The shareholders of Heliospectra AB (publ), company reg. no 556695-2205, are hereby given notice to attend the Annual General Meeting to be held on Wednesday, 14 June 2017 at 10 AM in the company’s offices at Frans Perssons Väg 6 in Gothenburg. Registration for the annual general meeting begins at 9 AM.
Kennisgeving van intentie tot deelname
Elke aandeelhouder die wil deelnemen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders moet:
- worden ingeschreven in het aandelenregister dat wordt bijgehouden door Euroclear Sweden AB (voorheen VPC AB) per donderdag 8 juni 2017; en
– provide notice of intention to attend to the company not later than Thursday, 8 June 2017 at 5 PM by letter to the following address: Heliospectra AB, “AGM 2017”, Box 5401, 402 29 Gothenburg, or by electronic notice via web links provided on the company’s website at www.heliospectra.com.
De kennisgeving moet de naam, het adres, het telefoonnummer, het persoonlijk identificatienummer of het registratienummer van het bedrijf en het aantal assistenten van de aandeelhouder bevatten.
Om te kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, moeten aandeelhouders die hun aandelen hebben laten registreren bij een nominee, verzoeken dat deze tijdelijk op hun eigen naam worden geregistreerd in het aandeelhoudersregister dat wordt bijgehouden door Euroclear Sweden AB. De aandeelhouder moet de nominee hiervan tijdig in kennis stellen, zodat de registratie in het aandelenregister uiterlijk op donderdag 8 juni 2017 heeft plaatsgevonden.
Aandeelhouders die zich door een gevolmachtigde willen laten vertegenwoordigen, moeten een gedateerd volmachtformulier afgeven voor de gevolmachtigde. Volmachtformulieren kunnen worden verkregen via de vennootschap en zijn beschikbaar op de website van de vennootschap, www.heliospectra.com. De volmacht moet tijdig voor de vergadering in origineel worden ingediend bij de vennootschap op het hierboven vermelde adres. Vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten een kopie van het huidige registratiebewijs of een ander toepasselijk document bijvoegen.
Bedrijf
Voorstel voor de agenda
1) Opening of the meeting;
2) Election of a chairman of the Annual General Meeting;
3) Preparation and approval of the voting register;
4) Election of one or two persons to attest the minutes;
5) Determination of whether the annual general meeting was duly convened;
6) Approval of the agenda;
7) Presentation by the Managing Director;
8) Presentation of the annual report and the auditor’s report;
9) Resolutions regarding:
a) adoption of the income statement and balance sheet;
b) allocation of the company’s profit or loss according to the adopted balance sheet;
c) discharge from liability for the directors and the President;
10) Determination of the number of directors and alternate directors;
11) Determination of the fees payable to the directors and the auditors;
12) Election of the directors and chairperson of the board of directors;
13) Election of auditors and alternate auditors, or a registered accounting firm;
14) Resolution regarding guidelines for compensation to senior management;
15) Resolution regarding principles for the composition of the nominations committee and its work;
16) Resolution regarding authorization for the board of directors to resolve to carry out a new issue of shares and/or warrants and/or convertible notes;
17) Resolution regarding the adoption of an incentive program through the issuance of warrants to subsidiaries and approval of transfers;
18) Resolution regarding adoption of new Articles of Association;
19) Resolution authorizing the board of directors, or a party appointed by the board of directors in its stead, to effect any minor adjustments in resolutions adopted by the general meeting;
20) Other matters incumbent upon the general meeting according to the Swedish Companies Act or the articles of association;
21) Closing of the meeting.
Voorstellen voor resoluties
2. Verkiezing van de voorzitter van de algemene vergadering
The nominations committee, which prior to the present general meeting consisted of Staffan Gunnarsson (Weland), Oscar Ahlgren (Midroc), Åsa Knutsson (Industrifonden) and Andreas Gunnarsson (board of directors), proposes that Advokat Eric Ehrencrona be appointed chairman of the general meeting.
10. Bepaling van het aantal bestuurders en plaatsvervangende bestuurders
De benoemingscommissie stelt voor dat er vijf bestuurders en één plaatsvervangend bestuurder zijn voor de periode tot de sluiting van de volgende jaarlijkse algemene vergadering.
11. Vaststelling van de aan de bestuurders en accountants verschuldigde vergoedingen
Er wordt voorgesteld om de bestuurders voor de periode vanaf de huidige jaarlijkse algemene vergadering tot de volgende jaarlijkse algemene vergadering als volgt te vergoeden: vier keer de wettelijke basisprijs volgens de nationale wet op de openbare verzekeringen voor de voorzitter van de raad van bestuur en twee keer de wettelijke basisprijs voor elk van de andere door de jaarlijkse algemene vergadering gekozen bestuurders die geen werknemer van de onderneming zijn. Een plaatsvervangend bestuurder die lid wordt van de raad van bestuur ontvangt een vergoeding van SEK 1.500 per uur. Er is geen extra vergoeding verschuldigd aan bestuurders die commissiewerk verrichten.
Daarnaast stelt het benoemingscomité voor dat de algemene vergadering beslist dat bestuurders de mogelijkheid krijgen om de vergoeding van de raad van bestuur via hun vennootschap te factureren, indien de fiscale omstandigheden geschikt zijn voor facturatie en op voorwaarde dat dit kostenneutraal is voor de vennootschap. In het geval dat een bestuurder de vergoeding voor de raad van bestuur factureert via zijn/haar vennootschap, zal de vergoeding worden verhoogd met een bedrag dat overeenstemt met de loonheffingen voor werkgevers en de belasting op de toegevoegde waarde overeenkomstig de wet.
Er wordt voorgesteld om de honoraria aan de accountants te betalen volgens de goedgekeurde factuur.
12. Verkiezing van de bestuurders en voorzitter van de raad van bestuur
De nominatiecommissie stelt voor om Andreas Gunnarsson, Göran Larsson, Anders Ludvigson en Martin Skoglund te herkiezen als bestuurders en Staffan Hillberg nieuw te kiezen voor de periode tot de sluiting van de volgende jaarlijkse algemene vergadering.
Voorgesteld wordt om Göran Linder te herkiezen als plaatsvervangend bestuurder voor de periode tot de sluiting van de volgende jaarlijkse algemene vergadering.
Er wordt voorgesteld om Andreas Gunnarsson te herkiezen als voorzitter van de raad van bestuur voor de periode tot de sluiting van de volgende jaarlijkse algemene vergadering.
13. Verkiezing van accountants en plaatsvervangend accountants, of een geregistreerd accountantskantoor
De nominatiecommissie stelt voor dat de algemene vergadering besluit om het geregistreerde accountantskantoor Frejs Revisorer AB te herverkiezen als accountant van de vennootschap voor de periode tot de volgende algemene vergadering. Frejs Revisorer AB heeft laten weten dat, indien het accountantskantoor wordt gekozen, Mikael Glimstedt zal blijven fungeren als commissaris.
14. Resolutions regarding guidelines for compensation to senior management
Vergoeding van de raad van bestuur
De vergoeding voor de raad van bestuur wordt bepaald door de jaarlijkse algemene vergadering op basis van voorstellen van het benoemingscomité. De raad van bestuur heeft echter het recht om een individuele bestuurder opdracht te geven om adviesdiensten uit te voeren namens de onderneming. Bestuurders gekozen door de vergadering zullen in speciale gevallen vergoedingen ontvangen voor diensten binnen hun respectieve competentiegebieden, die geen bestuurswerk vormen. Met betrekking tot de diensten zal een marktconforme vergoeding verschuldigd zijn die moet worden goedgekeurd door de raad van bestuur.
Compensatie voor hoger management
“Senior management of the company” means the president and other members of senior management. The compensation committee, which consists of the board of directors, prepares the question of the establishment of guidelines for compensation and other employment terms and conditions for senior management, and proposes these to the board of directors.
De raad van bestuur stelt de volgende richtlijnen voor voor het bepalen van salarissen en andere vergoedingen voor het senior management. Om ervoor te zorgen dat het bedrijf in staat is gekwalificeerde werknemers in het hoger management aan te trekken en te behouden, is het basisprincipe dat aan het hoger management arbeidsvoorwaarden en vergoedingen worden aangeboden die marktconform zijn.
Salary and other benefits: Compensation to senior management shall consist of a fixed salary, variable salary and pension. The fixed salary is normally reassessed on the calendar year basis. Variable salary shall amount to no more than 25 per cent of the fixed salary and is based on individual performances and the company’s performance in relation to budget. In addition, senior management shall be entitled to customary non-monetary benefits such as company healthcare. Other benefits may be offered in individual cases.
Pension: Senior management shall be offered pension terms and conditions which include a defined plan for allocations with premiums based on the full base salary. The pension allocations are individual and shall be in relation to the basic salary.
Notice of termination period and severance pay: The notice of termination period shall not exceed one year when notice is given by the company, and shall not exceed six months when notice is given by the senior management employee. In addition, upon termination by the company, severance pay is payable in an amount corresponding to not more than six months’ salary.
Incentive program: Resolutions regarding stock-related and stock price-related incentive programs for senior management shall be adopted by the shareholders meeting.
Compensation committee: The compensation committee shall prepare matters regarding compensation principles, compensation, and other employment terms and conditions for senior management. The more specific principles for establishing salaries, pensions and other benefits are set forth in the salary policy for senior management adopted by the compensation committee.
Deviations in individual cases: In accordance with the principles set forth in Chapter 8, section 53 of the Swedish Companies Act, the board of directors shall be entitled to deviate from the guidelines where special cause exists in an individual case.
Resoluties die zijn aangenomen volgens de bovenstaande bepalingen vereisen de steun van aandeelhouders die meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen.
15. Besluiten over de principes voor de samenstelling van de benoemingscommissie en haar werk
De benoemingscommissie stelt voor dat de vennootschap een benoemingscommissie heeft bestaande uit vier leden. Elk van de drie grootste aandeelhouders van de vennootschap in termen van stemmen, waarbij dit ook nauw verbonden personen zoals gedefinieerd in hoofdstuk 21, sectie 1 van de Zweedse vennootschapswet per 30 september 2017 omvat, zal elk het recht hebben om één lid van de benoemingscommissie te benoemen. Geen van de drie leden die op deze manier worden benoemd, zal lid zijn van de raad van bestuur. Daarnaast zal het benoemingscomité bestaan uit één lid van de raad van bestuur aangesteld door de raad van bestuur die ook de vergaderingen van het benoemingscomité zal bijeenroepen. Het benoemingscomité zal onder zijn leden een voorzitter aanstellen die geen bestuurder is van de vennootschap. De ambtstermijn van het benoemingscomité loopt tot een nieuw benoemingscomité is aangesteld.
De benoemingscommissie voert de taken uit die worden beschreven in de Zweedse Corporate Governance Code.
De benoemingscommissie bereidt ook voorstellen voor over de volgende zaken die ter besluitvorming worden voorgelegd aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders:
(i) proposal for a chairperson of the meeting
(ii) proposal for board of directors
(iii) proposal for a chairperson of the board of directors
(iv) proposal for fees for the members of the board of directors and the chairperson
(v) proposal for compensation for committee work
(vi) proposal for auditors
(vii) proposal for fees for the company’s auditor; and
(viii) proposal for composition of the nominations committee
The names of the members of the nominations committee, as well as the shareholders they represent, shall be published on the company’s website, www.heliospectra.com, not later than six months prior to the next annual general meeting.
In het geval dat een van de drie leden van de benoemingscommissie, benoemd door de drie grootste aandeelhouders in termen van stemmen, zijn/haar functie neerlegt voor het einde van de termijn, zal de aandeelhouder die het terugtredende lid heeft benoemd, het recht hebben om een nieuw lid te benoemen. In het geval dat een van de drie grootste aandeelhouders in termen van stemmen al, en niet slechts een deel van, hun aandelen in de vennootschap verkopen voordat de benoemingscommissie haar taken heeft uitgevoerd, zal in plaats van deze aandeelhouder, de vierde grootste aandeelhouder in termen van stemmen een nieuw lid benoemen, enzovoort.
De leden van de benoemingscommissie ontvangen geen vergoeding. Op verzoek van het benoemingscomité zal de vennootschap echter personeel ter beschikking stellen om het werk van het benoemingscomité te vergemakkelijken, zoals bijvoorbeeld een secretaris. Waar nodig zal de vennootschap ook alle andere redelijke kosten dragen die nodig zijn voor het werk van het benoemingscomité.
16. Besluit inzake machtiging van de raad van bestuur om te besluiten tot een nieuwe uitgifte van aandelen en/of warrants en/of converteerbare obligaties
De raad van bestuur van de vennootschap stelt voor dat de algemene vergadering de raad van bestuur machtigt om, in een of meer gevallen tot de sluiting van de volgende jaarlijkse algemene vergadering, te besluiten tot nieuwe uitgiften van aandelen en/of warrants en/of converteerbare obligaties tegen betaling in contanten en/of met bepalingen inzake inbreng anders dan in contanten of verrekening of anderszins onder voorwaarden en, in een dergelijke context, met de bevoegdheid om voorkeursrechten van aandeelhouders buiten toepassing te laten.
Er kan worden ingeschreven op de aandelenuitgifte tegen een marktconforme prijs die wordt vastgesteld door de raad van bestuur in overleg met de financiële adviseurs van het bedrijf, rekening houdend met een eventuele korting bij uitgifte op de markt.
Het aantal aandelen dat kan worden uitgegeven en het aantal aandelen waarop kan worden ingeschreven ingevolge warrants voor de inschrijving op nieuwe aandelen en het aantal aandelen waarop converteerbare obligaties recht geven, is in totaal 3.511.150 nieuwe aandelen.
The purpose of the authorization and the reasons for any disapplication of the shareholders’ pre-emption rights is to make it possible, through the share issues, to finance the company’s operations as well as the commercialization and development of the company’s products and markets and/or acquisitions of businesses, companies or parts of companies and/or make possible a diversification of the shareholder base of the company.
De raad van bestuur, de voorzitter en elke andere door de raad van bestuur aangewezen persoon zijn gemachtigd om kleine aanpassingen en verduidelijkingen aan te brengen in de besluiten van de algemene vergadering die nodig kunnen blijken in verband met de registratie bij het Zweedse registratiebureau voor bedrijven.
Besluiten die op grond van het bovenstaande worden genomen, moeten worden gesteund door aandeelhouders die ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen, evenals de op de vergadering vertegenwoordigde aandelen.
17. Resolutie met betrekking tot het aannemen van een stimuleringsprogramma door de uitgifte van warrants aan dochterondernemingen en goedkeuring van overdrachten
The board of directors proposes that not more than 770,000 warrants entitling the holders to subscribe for a maximum of 770,000 shares in the company be issued. Disapplying shareholders’ pre-emption rights, the right to subscribe shall only vest in the wholly-owned subsidiary, Heliospectra Personal AB, company reg. no. 556904-7243 (the “Subsidiary”). Following subscription, the Subsidiary shall be entitled, and obligated, upon instructions from the board of directors of the company, to transfer the warrants to senior management and other key personnel of the company or its subsidiaries in accordance with the provisions set forth below. The warrants shall be issued without any consideration paid to the Subsidiary. Subscription for warrants shall take place directly in the minutes of the annual general meeting.
Each warrant shall entitle the holder to subscribe, during the period 1 September 2019 up to and including 31 October 2019, for one new share in the company. The subscription price for one share upon the exercise of a warrant shall be calculated as follows. The average market price of the company’s share during the period May 17 2017 until June 9 2017 * 1.35. Shares which are subscribed for upon exercise of the warrants shall entitle the holder to participate in dividends for the first time during the financial year in which the shares are subscribed for.
Bij volledige inschrijving en uitoefening van alle warrants zal het aandelenkapitaal van het bedrijf toenemen met SEK 77.000, verdeeld in 770.000 aandelen, wat overeenkomt met een verwateringseffect van ongeveer 2,19 procent van het aantal aandelen en stemmen (770.000 / 35.111.576).
De reden om het voorkeursrecht van aandeelhouders buiten beschouwing te laten is dat de raad van bestuur de langetermijnbelangen van de onderneming wil bevorderen door het senior management en andere sleutelfiguren de mogelijkheid te bieden deel te nemen aan een incentiveprogramma dat hen de mogelijkheid biedt deel te nemen aan de waardegroei van de onderneming. Dit zal naar verwachting de betrokkenheid van het senior management en sleutelfiguren bij de bedrijfsactiviteiten vergroten.
Bovendien stelt de raad van bestuur voor dat de algemene vergadering beslist om de overdracht door de Dochtervennootschap van de bovenvermelde warrants aan het senior management en andere sleutelfiguren in de vennootschap en haar dochtervennootschappen goed te keuren, of om op een andere manier over de opties te beschikken om de verbintenissen van de vennootschap ten gevolge van het bovenvermelde warrants programma uit te voeren.
De betaling voor de warrants in verband met de overdracht door de Dochtermaatschappij aan het senior management of sleutelfiguren zal plaatsvinden tegen marktvoorwaarden zoals vastgesteld na toepassing van het Black & Scholes optiewaarderingsmodel. Rekening houdend met het feit dat de warrants zullen worden overgedragen tegen een berekende marktprijs, wordt niet verwacht dat het aanmoedigingsprogramma andere kosten met zich zal meebrengen dan bepaalde kleine kosten voor de voorbereiding en administratie van het programma.
Besluiten overeenkomstig het bovenstaande vereisen de steun van aandeelhouders die 9/10 van zowel de uitgebrachte stemmen als de vertegenwoordigde aandelen op de algemene vergadering vertegenwoordigen.
17. Resolutie met betrekking tot het aannemen van nieuwe statuten
De raad van bestuur stelt voor om nieuwe statuten aan te nemen met de volgende aanpassing:
Artikel 6
Former wording: “The board of directors shall consist of minimum three and maximum nine directors with maximum five deputy directors”
Proposed new wording: “The board of directors shall consist of minimum four and maximum six directors with maximum two deputy directors”
Besluiten genomen op grond van het bovenstaande moeten worden gesteund door aandeelhouders die ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen, evenals de aandelen die op de vergadering zijn vertegenwoordigd.
Aantal aandelen en stemmen
Op het moment van deze aankondiging bedraagt het totale aantal aandelen in het bedrijf 35.111.576. Het totaal aantal stemmen bedraagt 35.111.576. Het bedrijf heeft geen eigen aandelen.
Informatie
Krachtens hoofdstuk 7, sectie 32 van de Zweedse vennootschapswet hebben aandeelhouders het recht om informatie te vragen over alle omstandigheden die van invloed zouden kunnen zijn op de beoordeling van een agendapunt en over alle omstandigheden die van invloed zouden kunnen zijn op de beoordeling van de financiële positie van de vennootschap. De raad van bestuur en de voorzitter dienen dergelijke informatie te verstrekken indien de raad van bestuur van mening is dat dit kan gebeuren zonder materiële schade voor het bedrijf. De informatieplicht geldt ook voor de relatie van het bedrijf met andere groepsmaatschappijen, de geconsolideerde jaarrekening en alle omstandigheden zoals hierboven vermeld met betrekking tot dochterondernemingen.
Aandeelhouders hebben het recht om op de jaarlijkse algemene vergadering vragen te stellen aan de vennootschap over de zaken en voorstellen die op de jaarlijkse algemene vergadering aan de orde komen.
Jaarverslag en andere documenten
Proposals for resolutions under items 2 and 10 – 18 will be made available to the shareholders at the company’s offices, as well as on the company’s website www.heliospectra.com commencing on Wednesday, 17 May 2017. The annual report and auditor’s report for the 1 January 2016 – 31 December 2016 financial year will be made available to shareholders at the company’s offices as well as on the company’s website, commencing on Wednesday, 17 May 2017. All other documents that must be available pursuant to law will be sent to any shareholders who requests such from the company and provide their address. All documents will also be available at the Annual General Meeting.
___________________________________
Göteborg, mei 2017
Heliospectra AB (publ)
De raad van bestuur