Kennisgeving van intentie tot deelname
Elke aandeelhouder die wil deelnemen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders moet:
- worden ingeschreven in het aandelenregister dat wordt bijgehouden door Euroclear Sweden AB (voorheen VPC AB) per donderdag 8 juni 2017; en
- het bedrijf uiterlijk donderdag 8 juni 2017 om 17.00 uur per brief op het volgende adres op de hoogte stellen van hun voornemen om de vergadering bij te wonen: Heliospectra AB, “AGM 2017”, Box 5401, 402 29 Göteborg, of door elektronische kennisgeving via weblinks op de website van het bedrijf op www.heliospectra.com.
De kennisgeving moet de naam, het adres, het telefoonnummer, het persoonlijk identificatienummer of het registratienummer van het bedrijf en het aantal assistenten van de aandeelhouder bevatten.
Om te kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, moeten aandeelhouders die hun aandelen hebben laten registreren bij een nominee, verzoeken dat deze tijdelijk op hun eigen naam worden geregistreerd in het aandeelhoudersregister dat wordt bijgehouden door Euroclear Sweden AB. De aandeelhouder moet de nominee hiervan tijdig in kennis stellen, zodat de registratie in het aandelenregister uiterlijk op donderdag 8 juni 2017 heeft plaatsgevonden.
Aandeelhouders die zich door een gevolmachtigde willen laten vertegenwoordigen, moeten een gedateerd volmachtformulier afgeven voor de gevolmachtigde. Volmachtformulieren kunnen worden verkregen via de vennootschap en zijn beschikbaar op de website van de vennootschap, www.heliospectra.com. De volmacht moet tijdig voor de vergadering in origineel worden ingediend bij de vennootschap op het hierboven vermelde adres. Vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten een kopie van het huidige registratiebewijs of een ander toepasselijk document bijvoegen.
Bedrijf
Voorstel voor de agenda
1) Opening van de vergadering;
2) Verkiezing van een voorzitter van de jaarlijkse algemene vergadering;
3) Voorbereiding en goedkeuring van het stemregister;
4) Verkiezing van een of twee personen om de notulen te bevestigen;
5) Vaststellen of de jaarlijkse algemene vergadering rechtsgeldig is bijeengeroepen;
6) Goedkeuring van de agenda;
7) Presentatie door de Managing Director;
8) Presentatie van het jaarverslag en de accountantsverklaring;
9) Resoluties over:
a) goedkeuring van de winst-en-verliesrekening en de balans;
b) toerekening van de winst of het verlies van het bedrijf volgens de aangenomen balans;
c) decharge van de directeuren en de voorzitter;
10) Bepaling van het aantal bestuurders en plaatsvervangende bestuurders;
11) Vaststelling van de aan de bestuurders en accountants verschuldigde vergoedingen;
12) Verkiezing van de bestuurders en voorzitter van de raad van bestuur;
13) Verkiezing van accountants en plaatsvervangende accountants of een geregistreerd accountantskantoor;
14) Resolutie met betrekking tot richtlijnen voor compensatie aan het senior management;
15) Resolutie over de principes voor de samenstelling van de benoemingscommissie en haar werk;
16) Resolutie met betrekking tot machtiging voor de raad van bestuur om te besluiten tot een nieuwe uitgifte van aandelen en/of warrants en/of converteerbare obligaties;
17) Resolutie betreffende de goedkeuring van een stimuleringsprogramma door de uitgifte van warrants aan dochterondernemingen en goedkeuring van overdrachten;
18) Resolutie met betrekking tot het aannemen van nieuwe statuten;
19) Resolutie die de raad van bestuur, of een door de raad van bestuur in zijn plaats benoemde partij, machtigt om kleine aanpassingen door te voeren in resoluties aangenomen door de algemene vergadering;
20) Andere zaken die op de algemene vergadering rusten volgens de Zweedse vennootschapswet of de statuten;
21) Sluiting van de vergadering.
Voorstellen voor resoluties
2. Verkiezing van de voorzitter van de algemene vergadering
De nominatiecommissie, die voorafgaand aan deze algemene vergadering bestond uit Staffan Gunnarsson (Weland), Oscar Ahlgren (Midroc), Åsa Knutsson (Industrifonden) en Andreas Gunnarsson (raad van bestuur), stelt voor om Advokat Eric Ehrencrona te benoemen tot voorzitter van de algemene vergadering.
10. Bepaling van het aantal bestuurders en plaatsvervangende bestuurders
De benoemingscommissie stelt voor dat er vijf bestuurders en één plaatsvervangend bestuurder zijn voor de periode tot de sluiting van de volgende jaarlijkse algemene vergadering.
11. Vaststelling van de aan de bestuurders en accountants verschuldigde vergoedingen
Er wordt voorgesteld om de bestuurders voor de periode vanaf de huidige jaarlijkse algemene vergadering tot de volgende jaarlijkse algemene vergadering als volgt te vergoeden: vier keer de wettelijke basisprijs volgens de nationale wet op de openbare verzekeringen voor de voorzitter van de raad van bestuur en twee keer de wettelijke basisprijs voor elk van de andere door de jaarlijkse algemene vergadering gekozen bestuurders die geen werknemer van de onderneming zijn. Een plaatsvervangend bestuurder die lid wordt van de raad van bestuur ontvangt een vergoeding van SEK 1.500 per uur. Er is geen extra vergoeding verschuldigd aan bestuurders die commissiewerk verrichten.
Daarnaast stelt het benoemingscomité voor dat de algemene vergadering beslist dat bestuurders de mogelijkheid krijgen om de vergoeding van de raad van bestuur via hun vennootschap te factureren, indien de fiscale omstandigheden geschikt zijn voor facturatie en op voorwaarde dat dit kostenneutraal is voor de vennootschap. In het geval dat een bestuurder de vergoeding voor de raad van bestuur factureert via zijn/haar vennootschap, zal de vergoeding worden verhoogd met een bedrag dat overeenstemt met de loonheffingen voor werkgevers en de belasting op de toegevoegde waarde overeenkomstig de wet.
Er wordt voorgesteld om de honoraria aan de accountants te betalen volgens de goedgekeurde factuur.
12. Verkiezing van de bestuurders en voorzitter van de raad van bestuur
De nominatiecommissie stelt voor om Andreas Gunnarsson, Göran Larsson, Anders Ludvigson en Martin Skoglund te herkiezen als bestuurders en Staffan Hillberg nieuw te kiezen voor de periode tot de sluiting van de volgende jaarlijkse algemene vergadering.
Voorgesteld wordt om Göran Linder te herkiezen als plaatsvervangend bestuurder voor de periode tot de sluiting van de volgende jaarlijkse algemene vergadering.
Er wordt voorgesteld om Andreas Gunnarsson te herkiezen als voorzitter van de raad van bestuur voor de periode tot de sluiting van de volgende jaarlijkse algemene vergadering.
13. Verkiezing van accountants en plaatsvervangend accountants, of een geregistreerd accountantskantoor
De nominatiecommissie stelt voor dat de algemene vergadering besluit om het geregistreerde accountantskantoor Frejs Revisorer AB te herverkiezen als accountant van de vennootschap voor de periode tot de volgende algemene vergadering. Frejs Revisorer AB heeft laten weten dat, indien het accountantskantoor wordt gekozen, Mikael Glimstedt zal blijven fungeren als commissaris.
14. Besluiten over richtlijnen voor compensatie van hoger management
Vergoeding van de raad van bestuur
De vergoeding voor de raad van bestuur wordt bepaald door de jaarlijkse algemene vergadering op basis van voorstellen van het benoemingscomité. De raad van bestuur heeft echter het recht om een individuele bestuurder opdracht te geven om adviesdiensten uit te voeren namens de onderneming. Bestuurders gekozen door de vergadering zullen in speciale gevallen vergoedingen ontvangen voor diensten binnen hun respectieve competentiegebieden, die geen bestuurswerk vormen. Met betrekking tot de diensten zal een marktconforme vergoeding verschuldigd zijn die moet worden goedgekeurd door de raad van bestuur.
Compensatie voor hoger management
“Senior management van het bedrijf” betekent de voorzitter en andere leden van het senior management. Het compensatiecomité, dat bestaat uit de raad van bestuur, bereidt de kwestie voor van het opstellen van richtlijnen voor compensatie en andere arbeidsvoorwaarden voor het senior management en stelt deze voor aan de raad van bestuur.
De raad van bestuur stelt de volgende richtlijnen voor voor het bepalen van salarissen en andere vergoedingen voor het senior management. Om ervoor te zorgen dat het bedrijf in staat is gekwalificeerde werknemers in het hoger management aan te trekken en te behouden, is het basisprincipe dat aan het hoger management arbeidsvoorwaarden en vergoedingen worden aangeboden die marktconform zijn.
Salaris en andere voordelen: De vergoeding voor het senior management bestaat uit een vast salaris, een variabel salaris en een pensioen. Het vaste salaris wordt normaal gesproken per kalenderjaar herzien. Het variabele salaris bedraagt niet meer dan 25 procent van het vaste salaris en is gebaseerd op individuele prestaties en de prestaties van het bedrijf ten opzichte van het budget. Daarnaast heeft het senior management recht op gebruikelijke niet-monetaire voordelen zoals bedrijfsgezondheidszorg. In individuele gevallen kunnen andere voordelen worden aangeboden.
Pensioen: Het hoger management krijgt pensioenvoorwaarden aangeboden die een vastomlijnd plan omvatten voor toewijzingen met premies op basis van het volledige basissalaris. De pensioentoewijzingen zijn individueel en staan in verhouding tot het basissalaris.
Opzegtermijn en ontslagvergoeding: De opzegtermijn mag niet langer zijn dan één jaar wanneer de opzegging wordt gedaan door het bedrijf, en niet langer dan zes maanden wanneer de opzegging wordt gedaan door de senior managementmedewerker. Daarnaast is bij beëindiging door het bedrijf een ontslagvergoeding verschuldigd van maximaal zes maanden salaris.
Incentiveprogramma: Besluiten met betrekking tot aandelengerelateerde en koersgerelateerde incentiveprogramma's voor het senior management worden genomen door de aandeelhoudersvergadering.
Compensatiecommissie: De compensatiecommissie bereidt zaken voor met betrekking tot compensatieprincipes, vergoedingen en andere arbeidsvoorwaarden voor het senior management. De meer specifieke principes voor het vaststellen van salarissen, pensioenen en andere voordelen worden uiteengezet in het salarisbeleid voor hoger management dat is goedgekeurd door het compensatiecomité.
Afwijkingen in individuele gevallen: In overeenstemming met de principes van hoofdstuk 8, sectie 53 van de Zweedse vennootschapswet, heeft de raad van bestuur het recht om af te wijken van de richtlijnen wanneer er in een individueel geval een speciale reden bestaat.
Resoluties die zijn aangenomen volgens de bovenstaande bepalingen vereisen de steun van aandeelhouders die meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen.
15. Besluiten over de principes voor de samenstelling van de benoemingscommissie en haar werk
De benoemingscommissie stelt voor dat de vennootschap een benoemingscommissie heeft bestaande uit vier leden. Elk van de drie grootste aandeelhouders van de vennootschap in termen van stemmen, waarbij dit ook nauw verbonden personen zoals gedefinieerd in hoofdstuk 21, sectie 1 van de Zweedse vennootschapswet per 30 september 2017 omvat, zal elk het recht hebben om één lid van de benoemingscommissie te benoemen. Geen van de drie leden die op deze manier worden benoemd, zal lid zijn van de raad van bestuur. Daarnaast zal het benoemingscomité bestaan uit één lid van de raad van bestuur aangesteld door de raad van bestuur die ook de vergaderingen van het benoemingscomité zal bijeenroepen. Het benoemingscomité zal onder zijn leden een voorzitter aanstellen die geen bestuurder is van de vennootschap. De ambtstermijn van het benoemingscomité loopt tot een nieuw benoemingscomité is aangesteld.
De benoemingscommissie voert de taken uit die worden beschreven in de Zweedse Corporate Governance Code.
De benoemingscommissie bereidt ook voorstellen voor over de volgende zaken die ter besluitvorming worden voorgelegd aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders:
(i) voorstel voor een voorzitter van de vergadering
(ii) voorstel voor raad van bestuur
(iii) voorstel voor een voorzitter van de raad van bestuur
(iv) voorstel voor vergoedingen voor de leden van de raad van bestuur en de voorzitter
(v) voorstel voor vergoeding voor commissiewerk
(vi) voorstel voor accountants
(vii) voorstel voor honoraria voor de accountant van de vennootschap; en
(viii) voorstel voor samenstelling van de benoemingscommissie
De namen van de leden van de benoemingscommissie, evenals de aandeelhouders die zij vertegenwoordigen, zullen niet later dan zes maanden voor de volgende jaarlijkse algemene vergadering worden gepubliceerd op de website van de vennootschap, www.heliospectra.com.
In het geval dat een van de drie leden van de benoemingscommissie, benoemd door de drie grootste aandeelhouders in termen van stemmen, zijn/haar functie neerlegt voor het einde van de termijn, zal de aandeelhouder die het terugtredende lid heeft benoemd, het recht hebben om een nieuw lid te benoemen. In het geval dat een van de drie grootste aandeelhouders in termen van stemmen al, en niet slechts een deel van, hun aandelen in de vennootschap verkopen voordat de benoemingscommissie haar taken heeft uitgevoerd, zal in plaats van deze aandeelhouder, de vierde grootste aandeelhouder in termen van stemmen een nieuw lid benoemen, enzovoort.
De leden van de benoemingscommissie ontvangen geen vergoeding. Op verzoek van het benoemingscomité zal de vennootschap echter personeel ter beschikking stellen om het werk van het benoemingscomité te vergemakkelijken, zoals bijvoorbeeld een secretaris. Waar nodig zal de vennootschap ook alle andere redelijke kosten dragen die nodig zijn voor het werk van het benoemingscomité.
16. Besluit inzake machtiging van de raad van bestuur om te besluiten tot een nieuwe uitgifte van aandelen en/of warrants en/of converteerbare obligaties
De raad van bestuur van de vennootschap stelt voor dat de algemene vergadering de raad van bestuur machtigt om, in een of meer gevallen tot de sluiting van de volgende jaarlijkse algemene vergadering, te besluiten tot nieuwe uitgiften van aandelen en/of warrants en/of converteerbare obligaties tegen betaling in contanten en/of met bepalingen inzake inbreng anders dan in contanten of verrekening of anderszins onder voorwaarden en, in een dergelijke context, met de bevoegdheid om voorkeursrechten van aandeelhouders buiten toepassing te laten.
Er kan worden ingeschreven op de aandelenuitgifte tegen een marktconforme prijs die wordt vastgesteld door de raad van bestuur in overleg met de financiële adviseurs van het bedrijf, rekening houdend met een eventuele korting bij uitgifte op de markt.
Het aantal aandelen dat kan worden uitgegeven en het aantal aandelen waarop kan worden ingeschreven ingevolge warrants voor de inschrijving op nieuwe aandelen en het aantal aandelen waarop converteerbare obligaties recht geven, is in totaal 3.511.150 nieuwe aandelen.
Het doel van de machtiging en de redenen voor de eventuele buitentoepassingverklaring van het voorkeurrecht van de aandeelhouders is het mogelijk maken om, via de aandelenuitgifte, de activiteiten van de onderneming te financieren, evenals de commercialisering en ontwikkeling van de producten en markten van de onderneming en/of de overname van bedrijven, ondernemingen of delen van ondernemingen en/of een diversificatie van het aandeelhoudersbestand van de onderneming mogelijk te maken.
De raad van bestuur, de voorzitter en elke andere door de raad van bestuur aangewezen persoon zijn gemachtigd om kleine aanpassingen en verduidelijkingen aan te brengen in de besluiten van de algemene vergadering die nodig kunnen blijken in verband met de registratie bij het Zweedse registratiebureau voor bedrijven.
Besluiten die op grond van het bovenstaande worden genomen, moeten worden gesteund door aandeelhouders die ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen, evenals de op de vergadering vertegenwoordigde aandelen.
17. Resolutie met betrekking tot het aannemen van een stimuleringsprogramma door de uitgifte van warrants aan dochterondernemingen en goedkeuring van overdrachten
De raad van bestuur stelt voor om niet meer dan 770.000 warrants uit te geven die de houders het recht geven om in te schrijven op maximum 770.000 aandelen van de vennootschap. Zonder gebruik te maken van de voorkooprechten van de aandeelhouders, zal het recht om in te schrijven enkel toekomen aan de 100% dochteronderneming, Heliospectra Personal AB, reg.nr. 556904-7243 (de ’Dochtermaatschappij“). Na inschrijving heeft de Dochtervennootschap het recht en de plicht om, op instructie van de raad van bestuur van de vennootschap, de warrants over te dragen aan het senior management en ander personeel op sleutelposities van de vennootschap of haar dochtervennootschappen in overeenstemming met de hieronder vermelde bepalingen. De warrants worden uitgegeven zonder enige vergoeding betaald aan de Dochtervennootschap. De inschrijving op warrants zal rechtstreeks plaatsvinden in de notulen van de jaarlijkse algemene vergadering.
Elke warrant zal de houder het recht geven om in te schrijven, gedurende de periode van 1 september 2019 tot en met 31 oktober 2019, op één nieuw aandeel in de vennootschap. De inschrijvingsprijs voor één aandeel bij de uitoefening van een warrant wordt als volgt berekend. De gemiddelde marktprijs van het aandeel van de vennootschap gedurende de periode 17 mei 2017 tot en met 9 juni 2017 * 1,35. Aandelen waarop wordt ingeschreven bij uitoefening van de warrants geven voor het eerst recht op deelname in dividenden tijdens het boekjaar waarin op de aandelen wordt ingeschreven.
Bij volledige inschrijving en uitoefening van alle warrants zal het aandelenkapitaal van het bedrijf toenemen met SEK 77.000, verdeeld in 770.000 aandelen, wat overeenkomt met een verwateringseffect van ongeveer 2,19 procent van het aantal aandelen en stemmen (770.000 / 35.111.576).
De reden om het voorkeursrecht van aandeelhouders buiten beschouwing te laten is dat de raad van bestuur de langetermijnbelangen van de onderneming wil bevorderen door het senior management en andere sleutelfiguren de mogelijkheid te bieden deel te nemen aan een incentiveprogramma dat hen de mogelijkheid biedt deel te nemen aan de waardegroei van de onderneming. Dit zal naar verwachting de betrokkenheid van het senior management en sleutelfiguren bij de bedrijfsactiviteiten vergroten.
Bovendien stelt de raad van bestuur voor dat de algemene vergadering beslist om de overdracht door de Dochtervennootschap van de bovenvermelde warrants aan het senior management en andere sleutelfiguren in de vennootschap en haar dochtervennootschappen goed te keuren, of om op een andere manier over de opties te beschikken om de verbintenissen van de vennootschap ten gevolge van het bovenvermelde warrants programma uit te voeren.
De betaling voor de warrants in verband met de overdracht door de Dochtermaatschappij aan het senior management of sleutelfiguren zal plaatsvinden tegen marktvoorwaarden zoals vastgesteld na toepassing van het Black & Scholes optiewaarderingsmodel. Rekening houdend met het feit dat de warrants zullen worden overgedragen tegen een berekende marktprijs, wordt niet verwacht dat het aanmoedigingsprogramma andere kosten met zich zal meebrengen dan bepaalde kleine kosten voor de voorbereiding en administratie van het programma.
Besluiten overeenkomstig het bovenstaande vereisen de steun van aandeelhouders die 9/10 van zowel de uitgebrachte stemmen als de vertegenwoordigde aandelen op de algemene vergadering vertegenwoordigen.
17. Resolutie met betrekking tot het aannemen van nieuwe statuten
De raad van bestuur stelt voor om nieuwe statuten aan te nemen met de volgende aanpassing:
Artikel 6
Oude formulering: “De raad van bestuur bestaat uit minimaal drie en maximaal negen bestuurders met maximaal vijf plaatsvervangende bestuurders.”
Voorgestelde nieuwe formulering: “De raad van bestuur bestaat uit minimaal vier en maximaal zes bestuurders met maximaal twee plaatsvervangende bestuurders.”
Besluiten genomen op grond van het bovenstaande moeten worden gesteund door aandeelhouders die ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen, evenals de aandelen die op de vergadering zijn vertegenwoordigd.
Aantal aandelen en stemmen
Op het moment van deze aankondiging bedraagt het totale aantal aandelen in het bedrijf 35.111.576. Het totaal aantal stemmen bedraagt 35.111.576. Het bedrijf heeft geen eigen aandelen.
Informatie
Krachtens hoofdstuk 7, sectie 32 van de Zweedse vennootschapswet hebben aandeelhouders het recht om informatie te vragen over alle omstandigheden die van invloed zouden kunnen zijn op de beoordeling van een agendapunt en over alle omstandigheden die van invloed zouden kunnen zijn op de beoordeling van de financiële positie van de vennootschap. De raad van bestuur en de voorzitter dienen dergelijke informatie te verstrekken indien de raad van bestuur van mening is dat dit kan gebeuren zonder materiële schade voor het bedrijf. De informatieplicht geldt ook voor de relatie van het bedrijf met andere groepsmaatschappijen, de geconsolideerde jaarrekening en alle omstandigheden zoals hierboven vermeld met betrekking tot dochterondernemingen.
Aandeelhouders hebben het recht om op de jaarlijkse algemene vergadering vragen te stellen aan de vennootschap over de zaken en voorstellen die op de jaarlijkse algemene vergadering aan de orde komen.
Jaarverslag en andere documenten
Voorstellen tot besluit onder punten 2 en 10 - 18 zullen ter beschikking worden gesteld aan de aandeelhouders ten kantore van de vennootschap, alsook op de website www.heliospectra.com vanaf woensdag 17 mei 2017. Het jaarverslag en het accountantsverslag over het boekjaar 1 januari 2016 - 31 december 2016 zullen vanaf woensdag 17 mei 2017 voor de aandeelhouders beschikbaar worden gesteld ten kantore van de vennootschap, alsmede op de website van de vennootschap. Alle andere documenten die op grond van de wet beschikbaar moeten zijn, zullen worden toegezonden aan aandeelhouders die de vennootschap daarom verzoeken en hun adres opgeven. Alle documenten zullen ook beschikbaar zijn op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
___________________________________
Göteborg, mei 2017
Heliospectra AB (publ)
De raad van bestuur