Poströstning ersätter fysisk stämma på grund av Coronapandemin

Med anledning av den fortsatta smittspridningen av viruset som orsakar covid-19 har styrelsen beslutat att stämman enbart kommer hållas genom poströstning enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor i syfte att trygga aktieägarnas säkerhet. Detta innebär att stämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, d.v.s. det kommer inte hållas någon stämma med möjlighet att delta fysiskt. Deltagande vid stämman kommer istället ske genom att använda ett digitalt poströstningsformulär, se mer nedan under rubriken Förhandsröstning

Heliospectra uppmuntrar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid stämman genom förhandsröstning (poströstning) enligt nedan angiven ordning. Information om de beslut som har fattats vid stämman offentliggörs efter slutlig sammanställning av röstningen.

En videoupptagning av ett anförande från Bolagets verkställande direktör kommer att publiceras på Bolagets hemsida i anslutning till dagen för stämman.

Förutsättningar för deltagande

Den som önskar delta vid stämman ska:

•              dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 11 maj 2021 alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast fredagen den 14 maj 2021, och

•              dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att poströsten är poströsta.se tillhanda senast onsdagen den 19 maj 2021. Observera att anmälan till stämman enbart kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i stämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 14 maj 2021. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Förhandsröstning

Aktieägarna får endast utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom digital poströstning. För förhandsröstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär som kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.heliospectra.com. Röstningsformuläret måste fyllas i och vara poströsta.se tillhanda senast onsdagen den 19 maj 2021. Inskickande av röstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktformulär för aktieägare som vill förhandsrösta genom ombud finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.heliospectra.com.

Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela förhandsrösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1)          Stämman öppnas;

2)          Val av ordförande vid stämman;

3)          Upprättande och godkännande av röstlängd;

4)          Val av en eller två justeringspersoner;

5)          Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;

6)          Godkännande av dagordning;

7)          Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelsen;

8)          Beslut om:

a)        fastställande av resultat- och balansräkning för Bolaget och koncernen;

b)             dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c)        ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör;

i) Andreas Gunnarsson (ledamot)

ii) Staffan Gunnarsson (ledamot)

iii) Staffan Hillberg (ledamot)

iv) Anders Ludvigson (ledamot)

v) Martin Skoglund (ledamot)

vi) Jens Helgesson (suppleant)

vii) Göran Linder (suppleant)

viii) Ali Ahmadian (verkställande direktör)

9)          Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;

10)        Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;

11)        Val av styrelse;

             Valberedningens förslag:

i)         Andreas Gunnarsson

ii)        Anders Ludvigsson

iii)       Staffan Gunnarsson

iv)       Bonny Heeren

v)        Ljubo Mrnjavac

vi)       Jens Helgesson (suppleant)

vii)      Göran Linder (suppleant)

12)        Val av styrelsens ordförande;

13)        Val av revisor;

14)        Beslut om fastställande av principer för valberedningen;

15)        Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;

16)        Beslut om antagande av ny bolagsordning;

17)        Beslut om prestationsbaserat incitamentsprogram för verkställande direktören (LTI 2021);

18)        Beslut om leverans och säkringsåtgärder för LTI 2021;

             a) Riktad emission av teckningsoptioner, serie 2021:1;

             b) Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagaren (se definition nedan) i LTI 2021;

             c) Överlåtelse av teckningsoptioner för att täcka kostnader för LTI 2021 och bemyndigande att ingå swap-avtal

19)        Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;

20)        Beslut om justeringsbemyndigande;

21)        Stämmans avslutande.

Valberedningen

Valberedningen består i enlighet med av förra årsstämmans antagna principer av en representant vardera utsedda av de tre röstmässigt största aktieägarna per den 30 augusti 2020, samt en representant från Bolagets styrelse. De tre största aktieägarna i Bolaget per den 30 augusti 2020, som efter förfrågan meddelat sitt intresse för att delta i valberedningen var Weland Värdepapper AB, Midroc Technology AB och ADMA Förvaltnings AB. Ägarbolagen har utsett varsin representant enligt följande: Staffan Gunnarsson har representerat Welandkoncernen, Greg Dingizian har representerat ADMA Förvaltnings AB och Göran Linder har representerat Midroc New Technology AB. Andreas Gunnarsson har varit sammankallande ledamot i valberedningen och representerat Bolagets styrelse.

Valberedningens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Eric Ehrencrona eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

9. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att fem styrelseledamöter och två styrelsesuppleanter utses för tiden intill nästa årsstämma.

10. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (samma prisbasbeloppsnivåer som föregående år): (i) årligt arvode om två prisbasbelopp till styrelseledamöter, (ii) årligt arvode om fyra prisbasbelopp till styrelseordföranden, (iii) styrelsesuppleant som inträder i styrelsen ska ersättas enligt löpande räkning till ett pris om 1 500 kronor per timma. Vid beräkning av arvode ska prisbasbeloppet per dagen för stämman tillämpas.

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet 571 200 kronor.

Till styrelsens ersättningsutskott respektive revisionsutskott föreslås att inget arvode ska utgå eftersom dessa utskott består av styrelsen.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

11. Val av styrelse

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Andreas Gunnarsson, Anders Ludvigsson, Staffan Gunnarsson och nyval av styrelseledamöterna Bonny Heeren och Ljubo Mrnjavac. Valberedningen föreslår vidare omval av styrelsesuppleanterna Jens Helgesson och Göran Linder.

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida www.heliospectra.com.

Valberedningen noterar att det inte är förenligt med koden för bolagsstyrning att utse suppleanter, men bedömer att suppleanterna (Jens Helgesson och Göran Linder) i tillräcklig omfattning medverkat på mötena, varigenom de hållit sig tillräckligt uppdaterade för att från tid till annan ingå i så kallade task forces utanför mötena, varvid de med snabbhet och kvalitet kunnat leverera in värde till Bolaget via projekt utanför den löpande verksamheten. Detta förhållande önskar valberedningen bevara.

12. Val av styrelsens ordförande

Valberedningen föreslår att Andreas Gunnarsson omväljs som styrelsens ordförande.

13. Val av revisor

Valberedningen föreslår att Frejs Revisorer AB omväljs som revisor i Bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Frejs Revisorer AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Mikael Glimstedt fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

14. Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslår att följande principer ska gälla för valberedningen:

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får dock belasta Bolaget med skäliga kostnader för resor och utredningar i samband med sitt arbete för valberedningen.

Valberedningen ska till årsstämman 2022 lämna förslag till: a) val av stämmoordförande, b) beslut om antal styrelseledamöter, c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter (inklusive eventuellt arbete i styrelsens utskott), d) val av styrelseledamöter, e) val av styrelseordförande, f) beslut om arvode till revisor, g) val av revisor, samt h) beslut om principer för valberedningen.

Valberedningen ska utses enligt följande principer. Var och en av Bolagets röstmässigt tre största aktieägare per den 30 augusti 2021 ska vardera äga rätt att utse en ledamot i valberedningen. Därutöver ska valberedningen bestå av styrelsens ordförande. Denna person ska vara sammankallande.

En av ledamöterna, dock ej styrelsens ordförande, ska utses till ordförande i valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot; i första hand en ledamot nominerad av den aktieägare som den avgående ledamoten nominerats av, under förutsättning att den aktieägaren fortfarande är en av de tre största aktieägarna i Bolaget.

Om någon aktieägare som av valberedningen ombeds föreslå en ledamot avstår från att lämna förslag, ska valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning (per den 30 augusti 2021) som inte tidigare har nominerat en ledamot till valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska utan dröjsmål kommuniceras av valberedningens ordförande till Bolagets styrelseordförande. Ändringen ska också offentliggöras så snart som möjligt.

Styrelsens beslutsförslag

3. Upprättande och godkännande av röstlängd;

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som har kontrollerats av justeringspersonen.

4. Val av en eller två justeringspersoner;

Till person att justera protokollet föreslås Christian Lindgren (ADMA Förvaltnings AB) eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

8 a. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår således att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

15. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Ersättning till styrelsen

Ersättning till styrelsen beslutas av årsstämman efter förslag från valberedningen. Dock äger styrelsen rätt att i särskilda fall uppdra någon enskild ledamot att utföra konsulttjänster åt Bolaget inom deras respektive kompetensområde. Stämmovalda styrelseledamöter ska i dessa fall kunna arvoderas för tjänster som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen. Detta gäller också om arbetet utförs genom ett av styrelseledamoten helägt eller delägt bolag.

Ersättning till ledande befattningshavare

Med ledande befattningshavare i Bolaget avses den verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Ersättningsutskottet, som består av styrelsen, bereder frågan om fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, och föreslår styrelsen desamma.

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. I syfte att kunna säkerställa att Bolaget kan rekrytera och bibehålla kvalificerade arbetstagare i bolagsledningen är grundprincipen att ledande befattningshavare ska erbjudas marknadsmässiga anställningsvillkor och ersättningar.

Lön och övriga förmåner: Ersättningen till ledande befattningshavare ska utgöras av en fast lön, rörlig lön och pension. Den fasta lönen omprövas normalt kalenderårsvis. Rörlig lön uppgår maximalt till 25 procent av den fasta lönen och baseras på individuella prestationer och Bolagets prestation i förhållande till budget. Den verkställande direktören ska vidare ges möjlighet att delta i LTI 2021 (se vidare under punkt 17 nedan). Vidare ska ledande befattningshavare ha rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner såsom företagshälsovård. Andra förmåner kan erbjudas i enskilda fall.

Pension: Ledande befattningshavare ska erbjudas pensionsvillkor som innefattar en definierad plan för avsättningar med premier baserade på hela grundlönen. Pensionsavsättningarna är individuella och ska vara i relation till grundlönen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag: Uppsägningstiden ska vara högst ett år, om uppsägningen sker på initiativ av Bolaget, och högst sex månader, om uppsägningen sker på initiativ av den ledande befattningshavaren. Vid uppsägning från Bolagets sida ska avgångsvederlag därutöver kunna utgå med belopp motsvarande högst sex månadslöner.

Incitamentsprogram: Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av stämman.

Ersättningsutskott: Ersättningsutskottet ska bereda frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. De närmare principerna för lönesättning, pensioner och andra förmåner ska återfinnas i av ersättningsutskottet fastlagd lönepolicy avseende ledande befattningshavare.

Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen ska, i enlighet med vad som följer av 8 kap. 53 § aktiebolagslagen, ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

16. Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att det i lagen avskaffade begreppet ”firma” tas bort från § 1 bolagsordningen och ersätts med ”företagsnamn” samt att § 9 om deltagande i bolagsstämma ändras till följd av lagändring i aktiebolagslagen, innebärande att avstämningsdagen inför en bolagsstämma i börsbolag ska infalla sex bankdagar före stämman. Vidare föreslår styrelsen att en ny § 10 i bolagsordningen införs för att ge styrelsen möjlighet att dels samla in fullmakter, dels tillåta förhandsröstning (poströstning) inför en bolagsstämma. Numreringen ändras följaktligen för alla efterkommande punkter. Därutöver föreslås även vissa mindre språkliga justeringar i bolagsordningen.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ 1 FirmaBolagets firma är Heliospectra AB (publ). Bolaget är publikt. § 1 Firma FöretagsnamnBolagets firma företagsnamn är Heliospectra AB (publ). Bolaget är publikt.
§ 9 Rätt att delta i bolagsstämmaAktieägare som vill deltaga i bolagsstämma ska dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den tidpunkt och den dag som VD anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren anmält detta enligt föregående stycke. § 9 Rätt att delta i bolagsstämmaAktieägare som vill deltaga i bolagsstämma ska dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den tidpunkt och den dag som VD  En aktieägare får delta i bolagsstämma endast om aktieägaren anmäler detta till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden; dock endast om aktieägaren anmält detta enligt aktieägare till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.Styrelsen äger besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.
n/a § 10 Insamling av fullmakter och poströstningStyrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).
§ 12 AvstämningsförbehållDen aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551). § 12 13 AvstämningsförbehållDen aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

 

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

17. Beslut om prestationsbaserat incitamentsprogram för verkställande direktören (LTI 2021)

Styrelsen för Bolaget föreslår att stämman beslutar om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för den verkställande direktören i Bolaget (”LTI 2021”) enligt nedan. Om årsstämman beslutar om LTI 2021 avser styrelsen att senast på årsstämman 2024 informera om målnivåer och utfallet av LTI 2021.

Sammanfattning och motiv

Programmet omfattar Bolagets verkställande direktör (”Deltagaren”). Efter en intjänandeperiod om cirka tre år kommer Deltagaren vederlagsfritt att tilldelas teckningsoptioner i Bolaget förutsatt att vissa intjänandevillkor är uppfyllda (”Prestationsaktierätt”). För att dessa s.k. Prestationsaktierätter ska berättiga Deltagaren tilldelning krävs att Deltagaren valt att bibehålla sin anställning i Bolaget under den aktuella Intjänandeperioden (så som definierade nedan). För att tilldelning ska ske krävs dessutom att vissa prestationsmål baserade på fastställda milestones uppnås av Bolaget. Volymen av tilldelade Prestationsaktierätter är vidare baserat på den årsvisa utvecklingen av Bolagets aktiekurs i förhållande till index på den lista där Bolagets aktier är noterade.

Maximalt antal Prestationsaktierätter som kan tilldelas enligt LTI 2021 ska vara begränsat till 1 000 000 (motsvarande lika många aktier i Bolaget). Utöver dessa Prestationsaktierätter föreslås att ytterligare 314 200 teckningsoptioner emitteras till täckande av Bolagets kostnader genom de säkringsåtgärder som föreslås nedan. Detta innebär att LTI 2021 vid maximalt utfall innebär att Deltagaren erhåller Prestationsaktierätter motsvarande aktier representerade cirka 1,28 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget samt att programmet i sin helhet (inklusive emission av kostnadstäckande teckningsoptioner) maximalt kan innebära en utspädning om ca 1,67 procent.

Motiven till styrelsens förslag om LTI 2021 är att stärka Bolagets förmåga att behålla Deltagaren i Bolaget. Förslaget har också tagits fram med syftet att öka aktieägandet bland Deltagaren samt säkerställa ett gemensamt fokus på en långsiktig och hållbar tillväxt för Bolaget vilket skulle innebära att aktieägarnas och Deltagarens intressen förenas ytterligare. Genom ett prestationsbaserat incitamentsprogram kan Deltagarens ersättning på ett relevant sätt knytas till Bolagets framtida utveckling och tillväxt.

För att möjliggöra implementationen av LTI 2021 på ett kostnadseffektivt sätt är styrelsens förslag för LTI 2021 villkorat av att årsstämman också beslutar om de leverans- och säkringsmetoder som föreslås under punkt 18 a) – c) i agendan.

Prestationsaktierätt

Prestationsaktierätterna innebär att Deltagaren är berättigad att för varje Prestationsaktierätt förvärva en teckningsoption i Bolaget med en rätt för dess innehavare att förvärva en aktie i Bolaget till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde vid tidpunkten då aktierna tecknas (för närvarande 0,1 kronor), under förutsättning att nedan angivna intjänandevillkor är uppfyllda. Prestationsaktierätterna tilldelas vederlagsfritt.

Deltagarvillkor

LTI 2021 omfattar endast Deltagaren.

Antalet Prestationsaktierätter som Deltagaren kan bli tilldelad uppgår till 1 000 000.

Villkor för intjänande

För att Deltagaren ska kunna utnyttja sina Prestationsaktierätter och erhålla tilldelning krävs att följande intjänandevillkor uppfyllts:

Bibehållet uppdrag

För att tilldelas Prestationsaktierätter krävs att Deltagaren under var och en av de aktuella Intjänandeperioderna (definierade nedan) bibehållit sin anställning i Heliospectra-koncernen. Detta krav ska emellertid inte tillämpas om Deltagares anställning inom Heliospectra-koncernen avslutats på grund av invaliditet eller dödsfall.

För det fall Bolaget säger upp Deltagarens anställning i Heliospectra-koncernen före en intjäningsdag, får redan intjänade Prestationsaktierätter utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte. Om Deltagarens anställning upphör på grund av avsked från arbetsgivarens sida eller uppsägning från arbetsgivarens sida och saklig grund för uppsägning av personliga skäl föreligger, förfaller emellertid alla intjänade Prestationsaktierätter.

För att kunna utnyttja maximalt antal Prestationsaktierätter under LTI 2021 krävs således att Deltagaren är anställd inom Heliospectra-koncernen till och med 31 december 2023 (“Intjänandeperioden”).

Prestationsaktierätterna intjänas gradvis under cirka tre år, motsvarande tre perioder  (kalenderår) fram till 31 December 2023 (varje sådan tidsperiod en ”Intjänandeperiod”). Prestationsaktierätterna intjänas enligt nedan fördelning vid slutet av varje Intjänandeperiod, under förutsättning att Deltagaren fortfarande är anställd den dagen. I tillägg till dessa villkor för intjänande är Prestationsaktierätterna föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Heliospectras aktiekurs, i enlighet med villkoren för prestationsbaserat intjänande nedan.

Utgången av Intjänandeperiod 1 (31 December 2021) – 2/10 av tilldelade Prestationsaktierätter

Utgången av Intjänandeperiod 2 (31 December 2022) – 3/10 av tilldelade Prestationsaktierätter

Utgången av Intjänandeperiod 3 (31 december 2024) – 4/15 av tilldelade Prestationsaktierätter

Med avvikelse från vad som anges i principerna ovan ska Deltagaren under alla omständigheter anses ha tjänat in 100,000 Prestationsaktierätter om detta förslag godkänns av årsstämman.

Prestation och indexviktning

I tillägg till ovan villkor för intjänande är Prestationsaktierätterna föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på i vilken utsträckning Bolaget för respektive Intjänandeperiod uppnår vissa milestones fastställda av styrelsen (”Prestationsmålen”). Prestationsmålen relaterar till konkreta och objektivt fastställbara mål för långsiktig och hållbar tillväxt i Bolaget vilka utarbetats och fastställs av styrelsen i samråd med ledning. Prestationsmålen kan helt eller delvis uppnås (0 – 100 procent).

Utöver uppfyllande av Prestationsmålen är det årliga utfallet av LTI 2021 avhängigt av den årliga utvecklingen av Heliospectras aktiekurs (”Bolagets Utveckling”) i förhållande till  den genomsnittliga årliga aktiekursutvecklingen för samtliga bolag vars aktier är upptagna till handel på den lista vid vilken Heliospectras aktie vid var tid är noterad (”Allmänna Utvecklingen”). Principen kan exemplifieras enligt följande:

Intjänandeperiod 1 – Deltagarens uppfyllnadsgrad av Prestationsmålen uppgår till 80 procent. Bolagets Utveckling uppgår till plus 7 procent jämfört med att den Allmänna Utvecklingen uppgår till plus 10 procent. Bolagets Utveckling utgör 97,27 procent (107/110) procent av den Allmänna Utvecklingen. Detta innebär att 77,82 (97,27*0,80) procent av 1/10 av Prestationsaktierätterna ska tilldelas Deltagaren för denna period.

Intjänandeperiod 3 – Deltagarens uppfyllnadsgrad av Prestationsmålen uppgår till 90 procent. Bolagets Utveckling uppgår till minus tre procent jämfört med att den Allmänna Utvecklingen uppgår till minus åtta procent. Bolagets Utveckling utgör 105,43 procent (97/92) procent av den Allmänna Utvecklingen. Detta innebär att 94,89 (105,43*0,9) procent av 4/10 av Prestationsaktierätterna ska tilldelas Deltagaren för denna period.

Övriga villkor för Prestationsaktierätt                                                                    

För Prestationsaktierätterna gäller i övrigt följande villkor:

  • Deltagaren har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Prestationsaktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Prestationsaktierätterna under Intjänandeperioden.

  • Den tidigaste tidpunkt vid vilken intjänade Prestationsaktierätter får utnyttjas är dagen efter årsstämman 2024.
  • Bolaget kommer inte att kompensera Deltagarna för eventuella vinstutdelningar i Bolaget.
  • Prestationsaktierätterna kan tilldelas av Bolaget samt av andra bolag inom Heliospectra-koncernen.
  • I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Heliospectra, ska samtliga Prestationsaktierätter för den aktuella Intjäningsperioden tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs mot att eventuella återstående Intjänandeperioder förfaller och inga ytterligare Prestationsaktierätter kan intjänas.

Maximal storlek

Maximalt antal Prestationsaktierätter som kan utgå enligt LTI 2021 är 1 000 000, vilket motsvarar cirka 1,28 procent av utestående aktier och röster i Bolaget.

Antalet aktier som omfattas av LTI 2021 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Bolaget genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

Utformning och hantering

Styrelsen ansvarar för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2021, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan Bolaget och Deltagaren i programmet, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för programmet om bland annat Intjänandeperiod och tilldelning i händelse av avslut av anställning under Intjänandeperioden under vissa förutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar.

Styrelsen ska i vissa fall äga rätt att reducera slutlig tilldelning av aktier eller, helt eller delvis, avsluta LTI 2021 i förtid utan kompensation till Deltagaren om det sker betydande förändringar i Bolaget eller på marknaden.

Leverans- och säkringsåtgärder

För att säkerställa Bolagets åtaganden till följd av Prestationsaktierätterna föreslår styrelsen att Bolaget ska emittera och besluta att överlåta teckningsoptioner till Deltagarna (i enlighet med punkt 18 a) och b) nedan). Styrelsen föreslås vidare äga rätt att, om nödvändigt för att säkra vissa kostnader, ingå så kallade swap-avtal med en tredje part (t.ex. en aktieägare eller ett finansinstitut, i enlighet med punkt 18 a) och c) nedan).

Kostnader för LTI 2021 och påverkan på viktiga nyckeltal

Till följd av de föreslagna leverans- och säkringsåtgärderna (punkt 18 a) – c) nedan) kommer Bolagets likviditet enbart påverkas av administrativa kostnader och moms som uppstår i relation till LTI 2021. Leverans- och säkringsåtgärderna tillser således att de potentiella lönekostnader som programmet kan medföra kommer att täckas av de tillkommande 314 200 teckningsoptioner som styrelsen föreslår ska emitteras.

Några ytterligare kostnader för Bolaget eller dess aktieägare föreligger inte, utöver det faktum att programmet vid maximalt utfall innebär att Deltagarna erhåller Prestationsaktierätter motsvarande aktier representerade cirka 1,28 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget samt att programmet i sin helhet (inklusive emission av kostnadstäckande teckningsoptioner) maximalt kan innebära en utspädning om ca 1,67 procent.

Styrelsen äger rätt att minska antalet Prestationsaktierätter som Deltagaren kan utnyttja, om till exempel den förväntade beskattningen av LTI 2021 avviker från den faktiska beskattningen och leder till ökade kostnader för Bolaget. Sådana kostnader säkras dock, som ovan angetts, genom den åtgärd som föreslås i punkt 18 c) nedan.

Sammantaget bedömer styrelsen att de positiva resultateffekterna som slutligen kan uppstå via LTI 2021 kommer att överväga de kostnader som relateras till LTI 2021.

Utspädningseffekt

Det totala antalet teckningsoptioner som emitteras för att möjliggöra leverans och säkerställa kostnader är 314 200. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet aktier i Bolaget öka med 314 200. Dessa aktier utgör 0,39 procent av antalet aktier och röster efter full utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till summan av befintliga och tillkommande aktier i Bolaget.

Förslagets beredning

LTI 2021 har beretts av Bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Deltagaren har inte deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga långsiktiga incitamentsprogram

Bolaget har för närvarande följande två utestående incitamentsprogram. För båda program gäller att en teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget.

På extra bolagsstämma den 12 mars 2019 beslutades att införa ett teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget. 1 000 000 teckningsoptioner av serie P02 emitterades till Bolagets dotterbolag Heliospectra Personal AB och stämman bemyndigade vidare Heliospectra Personal AB att överlåta samtliga eller vissa av teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget. Sådan överlåtelse ska ske till teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes. Teckningsperioden för teckningsoptionerna löper under perioden från och med den 1 mars 2020 till och med den 31 april 2021. Den icke fastställda teckningskursen uppgår till 6,13 kronor. Sammanlagt 880 000 teckningsoptioner av serie PO2 har inom ramen för programmet överlåtits till ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Bolaget avser inte överlåta de resterande 120 000 teckningsoptionerna av serie P02 som idag innehas av Heliospectra Personal AB.

På årsstämma den 14 maj 2020 beslutades att inför ett ytterligare teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget. 1 000 000 teckningsoptioner av serie P03 emitterades till Bolagets dotterbolag Heliospectra Personal AB och stämman bemyndigade vidare Heliospectra Personal AB att överlåta samtliga eller vissa av teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget. Sådan överlåtelse ska ske till teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes. Teckningsperioden för teckningsoptionerna löper under perioden från och med den 1 mars  2022 till och med den 30 april 2022. Teckningskursen för teckningsoptionerna ska fastställas i samband med överlåtelsen från Heliospectra Personal AB till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget. Per denna dag har inga teckningsoptioner av serie P03 överlåtits.

Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införande av LTI 2021.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om införande av LTI 2021 är villkorat av att årsstämman godkänner styrelsens förslag under punkt 18 a) – c) nedan. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om punkt 17 och 18 a) – c) tillsammans och att beslutet endast ska vara giltigt om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

18. Beslut om leverans och säkringsåtgärder för LTI 2021

a) Riktad emission av teckningsoptioner, serie 2021:1

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad emission av 1 314 200 teckningsoptioner av serie 2021:1 med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget, i huvudsak i enlighet med nedanstående förslag.

  1. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie i Bolaget, således kommer aktiekapitalet, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, att öka med maximalt 131 420 kronor.

  2. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets helägda dotterbolag Heliospectra Personal AB.
  3. Överteckning kan inte ske.
  4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske via en särskild teckningslista senast 30 juni 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
  5. Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna aktier från och med att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket till och med den 30 april 2024.
  6. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten då aktierna tecknas.
  7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att aktierna registrerats hos Bolagsverket.
  8. Antal aktier som kan tecknas för varje teckningsoption kan komma att omräknas enligt sedvanliga omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder.
  9. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar implementera LTI 2021.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie 2021:1 framgår av Bilaga A.

b) Överlåtelse av teckningsoptionerna till Deltagare i LTI 2021

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Bolaget, vid ett eller flera tillfällen, får överlåta teckningsoptionerna av serie 2021:1 till deltagaren i LTI 2021 i enlighet med villkoren för LTI 2021.

c) Överlåtelse av teckningsoptioner för att täcka kostnader för LTI 2021 och bemyndigande att ingå swap-avtal

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget, vid ett eller flera tillfällen, överlåter teckningsoptioner av serie 2021:1 till en tredje part för att täcka kostnader för LTI 2021. Detta kan till exempel uppnås genom att Bolaget ingår ett swap-avtal med en tredje part.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Majoritetskrav och villkor för beslut

Styrelsens förslag under punkt 18 a) – c) är villkorat av att årsstämman godkänner styrelsens förslag om LTI 2021 i punkt 17. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om punkt 17 och 18 a) – c) tillsammans och att beslutet endast ska vara giltigt om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna

19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till högst 8 580 000 nya aktier motsvarande en utspädning om knappt 10 procent.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

20. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 77 245 465. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarnas rätt att begära upplysningar

Aktieägare har vid stämman rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Sådan begäran från aktieägare ska lämnas skriftligen till Bolagets kontor med adress Fiskhamnsgatan 2, 414 58 Göteborg, eller via e-post till hans.naess@heliospectra.com senast den 10 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor med adress Fiskhamnsgatan 2, 414 58 Göteborg och på Bolagets hemsida www.heliospectra.com senast den 15 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som begärt upplysning och därvid uppgett sin adress.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för Bolaget liksom valberedningens förslag med motivering samt andra fullständiga beslutsförslag kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Fiskhamnsgatan 2, 414 58 Göteborg, samt på dess hemsida, www.heliospectra.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

                                       

Göteborg i april 2021

Heliospectra AB (publ)

Styrelsen