Poströstning ersätter fysisk stämma

Med anledning av den kvarvarande osäkerheten kring Covid-19-pandemin har styrelsen beslutat att årsstämman, i enlighet med tillfälliga lagregler, ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske per poströstning före stämman. Detta innebär att stämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, d.v.s. det kommer inte hållas någon stämma med möjlighet att delta fysiskt. Deltagande vid stämman kommer i stället ske genom att använda ett digitalt poströstningsformulär, se mer nedan under rubriken ”Förhandsröstning”.

Heliospectra uppmuntrar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid stämman genom förhandsröstning (poströstning) enligt nedan angiven ordning. Information om de beslut som har fattats vid stämman offentliggörs efter slutlig sammanställning av röstningen.

Förutsättningar för deltagande

Den som önskar delta vid stämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 11 maj 2022 alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast den 13 maj 2022, och
  • dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att poströsten är poströsta.se tillhanda senast den 18 maj 2022. Observera att anmälan till stämman enbart kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i stämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast den 13 maj 2022. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Förhandsröstning

Aktieägarna får endast utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom digital poströstning. För förhandsröstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär som kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.heliospectra.com/investor-relations/ir. Röstningsformuläret måste fyllas i och vara poströsta.se tillhanda senast den 18 maj 2022. Inskickande av röstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktformulär för aktieägare som vill förhandsrösta genom ombud finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.heliospectra.com/investor-relations/ir.

Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela förhandsrösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1)           Stämman öppnas;

2)           Val av ordförande vid stämman;

3)           Upprättande och godkännande av röstlängd;

4)           Val av en eller två justeringspersoner;

5)           Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;

6)           Godkännande av dagordning;

7)              Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelsen;

8)           Beslut om:

a)         fastställande av resultat- och balansräkning för Bolaget och koncernen;

b)              dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c)         ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör;

i) Andreas Gunnarsson (ledamot)

ii) Staffan Gunnarsson (ledamot)

iii) Bonny Heeren (ledamot och verkställande direktör)

iv) Anders Ludvigson (ledamot)

v) Ljubo Mrnjavac (ledamot)

vi) Jens Helgesson (suppleant)

vii) Göran Linder (suppleant)

viii) Ali Ahmadian (verkställande direktör)

ix) Staffan Hillberg (ledamot)

x) Martin Skoglund (ledamot)

9)              Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer;

10)         Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;

11)         Val av styrelse;

               Valberedningens förslag:

i) Andreas Gunnarsson

ii) Anders Ludvigsson

iii) Staffan Gunnarsson

iv) Bonny Heeren

v) Ljubo Mrnjavac

12)         Val av styrelsens ordförande;

13)         Val av revisor;

14)         Beslut om fastställande av principer för valberedningen;

15)         Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;

16)         Beslut om antagande av ny bolagsordning;

17)            Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;

18)         Beslut om justeringsbemyndigande;

19)         Stämmans avslutande.

Valberedningen

Valberedningen består i enlighet med av förra årsstämmans antagna principer av en representant vardera utsedda av de tre röstmässigt största aktieägarna per den 30 augusti 2021, samt styrelsens ordförande. De tre största aktieägarna i Bolaget per den 30 augusti 2021, som efter förfrågan meddelat sitt intresse för att delta i valberedningen var Weland Värdepapper AB, ADMA Förvaltnings AB och Corespring New Technology AB. Ägarbolagen har utsett varsin representant enligt följande: Staffan Gunnarsson har representerat Welandkoncernen, Greg Dingizian har representerat ADMA Förvaltnings AB och Göran Linder har representerat Corespring New Technology AB. Andreas Gunnarsson har varit sammankallande ledamot i valberedningen och representerat Bolagets styrelse.

Valberedningens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Eric Ehrencrona eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

9. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer

Valberedningen föreslår att fem styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Vidare föreslår valberedningen att en revisor utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

10. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (samma prisbasbeloppsnivåer som föregående år): (i) årligt arvode om två prisbasbelopp till styrelseledamöter, (ii) årligt arvode om fyra prisbasbelopp till styrelseordföranden. Vid beräkning av arvode ska prisbasbeloppet per dagen för stämman tillämpas.

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet 579 600 (571 200) kronor. Skillnaden i totalt arvode beror på det något höjda prisbasbeloppet för 2022 jämfört med 2021.

Till styrelsens ersättningsutskott respektive revisionsutskott föreslås att inget arvode ska utgå eftersom dessa utskott består av styrelsen.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

11. Val av styrelse

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Andreas Gunnarsson, Anders Ludvigsson, Staffan Gunnarsson, Bonny Heeren och Ljubo Mrnjavac.

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida www.heliospectra.com.

12. Val av styrelsens ordförande

Valberedningen föreslår att Andreas Gunnarsson omväljs som styrelsens ordförande.

13. Val av revisor

Valberedningen föreslår att Frejs Revisorer AB omväljs som revisor i Bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Frejs Revisorer AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Mikael Glimstedt även fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

14. Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslår att följande principer ska gälla för valberedningen:

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får dock belasta Bolaget med skäliga kostnader för resor och utredningar i samband med sitt arbete för valberedningen.

Valberedningen ska till årsstämman 2023 lämna förslag till: a) val av stämmoordförande, b) beslut om antal styrelseledamöter och revisorer, c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter (inklusive eventuellt arbete i styrelsens utskott), d) val av styrelseledamöter, e) val av styrelseordförande, f) beslut om arvode till revisor, g) val av revisor, samt h) beslut om principer för valberedningen.

Valberedningen ska utses enligt följande principer. Var och en av Bolagets röstmässigt tre största aktieägare per den 30 augusti 2022 ska vardera äga rätt att utse en ledamot i valberedningen. Därutöver ska valberedningen bestå av styrelsens ordförande som ska vara sammankallande.

En av ledamöterna, dock ej styrelsens ordförande, ska utses till ordförande i valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot; i första hand en ledamot nominerad av den aktieägare som den avgående ledamoten nominerats av, under förutsättning att den aktieägaren fortfarande är en av de tre största aktieägarna i Bolaget.

Om någon aktieägare som av valberedningen ombeds föreslå en ledamot avstår från att lämna förslag, ska valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning (per den 30 augusti 2022) som inte tidigare har nominerat en ledamot till valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska utan dröjsmål kommuniceras av valberedningens ordförande till Bolagets styrelseordförande. Ändringen ska också offentliggöras så snart som möjligt.

Styrelsens beslutsförslag

3. Upprättande och godkännande av röstlängd;

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som har kontrollerats av justeringspersonen.

4. Val av en eller två justeringspersoner;

Till person att justera protokollet föreslås Christian Lindgren (ADMA Förvaltnings AB) eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

8 b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår således att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

15. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Ersättning till styrelsen

Ersättning till styrelsen beslutas av årsstämman efter förslag från valberedningen. Dock äger styrelsen rätt att i särskilda fall uppdra någon enskild ledamot att utföra konsulttjänster åt Bolaget inom deras respektive kompetensområde. Stämmovalda styrelseledamöter ska i dessa fall kunna arvoderas för tjänster som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen. Detta gäller också om arbetet utförs genom ett av styrelseledamoten helägt eller delägt bolag.

Ersättning till ledande befattningshavare

Med ledande befattningshavare i Bolaget avses den verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Ersättningsutskottet, som består av styrelsen, bereder frågan om fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, och föreslår styrelsen desamma.

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. I syfte att kunna säkerställa att Bolaget kan rekrytera och bibehålla kvalificerade arbetstagare i bolagsledningen är grundprincipen att ledande befattningshavare ska erbjudas marknadsmässiga anställningsvillkor och ersättningar.

Lön och övriga förmåner: Ersättningen till ledande befattningshavare ska utgöras av en fast lön, rörlig lön och pension. Den fasta lönen omprövas normalt kalenderårsvis. Rörlig lön uppgår maximalt till 25 procent av den fasta lönen och baseras på individuella prestationer och Bolagets prestation i förhållande till budget. Vidare ska ledande befattningshavare ha rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner såsom företagshälsovård. Andra förmåner kan erbjudas i enskilda fall.

Pension: Ledande befattningshavare ska erbjudas pensionsvillkor som innefattar en definierad plan för avsättningar med premier baserade på hela grundlönen. Pensionsavsättningarna är individuella och ska vara i relation till grundlönen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag: Uppsägningstiden ska vara högst ett år, om uppsägningen sker på initiativ av Bolaget, och högst sex månader, om uppsägningen sker på initiativ av den ledande befattningshavaren. Vid uppsägning från Bolagets sida ska avgångsvederlag därutöver kunna utgå med belopp motsvarande högst sex månadslöner.

Incitamentsprogram: Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av stämman.

Ersättningsutskott: Ersättningsutskottet ska bereda frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. De närmare principerna för lönesättning, pensioner och andra förmåner ska återfinnas i av ersättningsutskottet fastlagd lönepolicy avseende ledande befattningshavare.

Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen ska, i enlighet med vad som följer av 8 kap. 53 § aktiebolagslagen, ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

16. Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta ny bolagsordning i enlighet med det följande.

Ändringarna föreslås i syfte att skapa flexibilitet för framtida eventuella kapitalanskaffningar. Ändringarna avser följande.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor. § 4 AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 8 000 000 kronor och högst 32 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktierAntalet aktier ska vara 50 000 000 och högst 200 000 000. § 5 Antal aktierAntalet aktier ska vara 80 000 000 och högst 320 000 000.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser om antal aktier och aktiekapital.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

18. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 85 855 392. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarnas rätt att begära upplysningar

Aktieägare har vid stämman rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Sådan begäran från aktieägare ska lämnas skriftligen till Bolagets kontor med adress Fiskhamnsgatan 2, 414 58 Göteborg, eller via e-post till hans.naess@heliospectra.com  senast den 9 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor med adress Fiskhamnsgatan 2, 414 58 Göteborg och på Bolagets hemsida www.heliospectra.com senast den 14 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som begärt upplysning och därvid uppgett sin adress.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för Bolaget liksom valberedningens förslag samt andra fullständiga beslutsförslag kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Fiskhamnsgatan 2, 414 58 Göteborg, samt på dess hemsida, www.heliospectra.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i april 2022

Heliospectra AB (publ)

Styrelsen