NL
Aktieägarna i Heliospectra AB (publ), org.nr 556695-2205, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 8 november 2016 kl. 10.00 i bolagets lokaler med adress Frans Perssons Väg 6 i Göteborg. Registrering till stämman börjar kl. 9.00.
Anmälan
Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken per tisdagen den 1 november 2016,
dels anmäla sitt deltagande hos bolaget senast tisdagen den 1 november 2016 kl. 17.00 per brev under adressen Heliospectra AB, “Extra bolagsstämma 8 november 2016”, Box 5401, 402 29 Göteborg eller per elektronisk anmälan via weblänkar som tillhandahålls på bolagets hemsida, http://ir.heliospectra.com/se/bolagsstyrning/bolagsstaemmor/
Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden.
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta vid den extra bolagsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett tisdagen den 1 november 2016.
Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.heliospectra.com. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.
Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1) Stämman öppnas;
2) Val av ordförande vid stämman;
3) Upprättande och godkännande av röstlängd;
4) Val av en eller flera justeringsmän;
5) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6) Godkännande av dagordning;
7) Beslut om ändring av bolagsordning;
8) Beslut om återkallande av bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
9) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
10) Beslut om nyemission av aktier;
11) Beslut om bemyndigande till styrelsen, eller den styrelsen i sitt ställe utser, att vidta smärre justeringar i vid stämman fattade beslut;
12) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen;
13) Stämmans avslutande.
Beslutsförslag
2. Val av ordförande vid bolagsstämman
Styrelsen föreslår att advokat Eric Ehrencrona utses till stämmans ordförande.
7. Beslut om ändring av bolagsordning
Styrelsen föreslår att bolagets bolagsordning ändras enligt följande:
Punkt 4 (Antalet aktier)
Tidigare lydelse:
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 868 000 kronor och högst 3 472 000 kronor
Ny lydelse:
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 800 000 kronor och högst 7 200 000 kronor.
Punkt 5 (Antalet aktier)
Tidigare lydelse:
Antalet aktier skall vara lägst 8 680 000 och högst 34 720 000
Ny lydelse:
Antalet aktier skall vara lägst 18 000 000 och högst 72 000 000.
Beslut om ändringen av bolagsordningen förutsätter att stämman beslutar i enlighet med samtliga styrelsens förslag under punkterna 8 – 10.
8. Beslut om återkallande av bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen i bolaget föreslår att stämman beslutar att återkalla det av bolagsstämman vid årsstämman 2016 utfärdade bemyndigandet för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.
Anledningen till återkallandet är att styrelsen vid stämman framlägger förslag till nytt bemyndigande enligt punkt 9.
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen i bolaget föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till 3 621 000 nya aktier innebärande en utspädning om ca 10 procent vid full teckning i företrädesemissionen enligt punkt 10 nedan (eventuell utökning av företrädesemissionen ej medräknad).
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget. Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
10. Beslut om nyemission av aktier
Bolagets aktiekapital ska ökas från 1 862 219,6 kronor till högst 3 258 884,3 kronor genom emission av högst 13 966 647 nya aktier.
Styrelsen ska ges rätt att vid stort intresse (och efter skriftlig instruktion från Redeye AB) utöka emissionen till att omfatta maximalt 17 043 570 aktier, varvid Bolagets aktiekapital maximalt ökar med 1 704 357 kronor. Om styrelsen utökar emissionen kommer den sammanlagda emissionslikviden att uppgå till 110 783 205 kronor istället för 90 783 205,5 kronor. Styrelsen äger rätt att fördela aktier inom ramen för i denna punkt angivna utökning av emissionen.
De nya aktierna ska tecknas till en kurs om 6,50 kronor per aktie, där 0,1 kronor utgör kvotvärde och 6,40 kronor utgör överkurs. Överkursen ska överföras till överkursfond.
Betalning för de nya aktierna ska ske kontant, dock med nedanstående undantag.
De tecknare som framgår nedan ska äga rätt att erlägga betalning för aktier genom kvittning i den utsträckning som framgår nedan. Redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av emissionsvillkor om kvittningsrätt framgår av styrelsens redogörelse.
Rätt att teckna nya aktier ska tillkomma befintliga aktieägare, varvid ska gälla att fyra (4) aktier ska berättiga till teckning av tre (3) nya aktier. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier ska vara 15 november 2016.
De som på avstämningsdagen är aktieägare i Bolaget erhåller en teckningsrätt per aktie.
Teckning av nya aktier ska ske på separat teckningslista. Teckning ska ske under perioden mellan den 18 november 2016 och den 2 december 2016. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.
För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter (emissionsökningen i stycke två ovan inte inkluderad) ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp (emissionsökningen i stycke två ovan inte inkluderad), besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand tilldelas övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, samt i sista hand tilldelas dem som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana åtaganden.
Betalning om 6,50 kronor per tecknad aktie, jämte kvittning enligt detta förslag, ska erläggas senast den 12 december 2016. Styrelsen ska dock äga rätt att senarelägga sista dag för betalning.
De nya aktierna ska berättiga till utdelning från och med innevarande räkenskapsår.
Styrelsen eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta sådana smärre justeringar i förevarande emissionsbeslut som krävs för registrering av emissionen hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
Tecknare med rätt att erlägga betalning för aktierna genom kvittning samt angivande av omfattning av kvittningsrätt:
| Tecknare | Fordringsbelopp | Kvittningsrätt |
| Stiftelsen Industrifonden | 2 336 174 kr | 2 336 174 kr |
| Midroc New Technology AB | 4 408 435 kr | 4 408 435 kr |
| Weland Stål AB | 30 598 727 kr | 30 598 727 kr |
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 18 622 196. Det totala antalet röster uppgår till 18 622 196. Bolaget innehar inga egna aktier.
Upplysningar
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.
Aktieägare har rätt att på bolagsstämman ställa frågor till bolaget om de ärenden och förslag som ska tas upp på bolagsstämman.
Handlingar
Kallelsen och förslagen med tillhörande handlingar till beslut under punkterna 7-10 hålls tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor, samt på bolagets hemsida, http://ir.heliospectra.com/se/bolagsstyrning/bolagsstaemmor/ från och med tisdagen den 11 oktober 2016. Samtliga övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt lag, skickas till de aktieägare som begär det hos bolaget och som samtidigt uppger sin adress. Samtliga handlingar kommer även att finnas på stämman.
Göteborg i oktober 2016
Heliospectra AB (publ)
Styrelsen