NL
ELIXIA C5Pressmeddelande, Göteborg, 2019-02-22 Aktieägarna i Heliospectra AB (publ), org. nr 556695-2205, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 12 mars 2019 kl. 9.00 på Radisson Blu Riverside Hotel Göteborg med adress Lindholmspiren 4, 417 56 Göteborg. Registrering till stämman börjar kl. 8.00.
Anmälan
Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken per den 6 mars 2019,
dels anmäla sitt deltagande per brev under adressen Heliospectra AB (publ) ”Extra bolagsstämma den 12 mars 2019”, Fiskhamnsgatan 2, 414 58 Göteborg eller via bolagets hemsida www.heliospectra.com, senast den 6 mars 2019.
Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden.
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett senast den 6 mars 2019.
Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.heliospectra.com. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.
Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1) Stämman öppnas;
2) Val av ordförande vid stämman;
3) Upprättande och godkännande av röstlängd;
4) Val av en eller flera justeringspersoner;
5) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6) Godkännande av dagordning;
7) Beslut om nyemission av aktier;
8) Beslut om införande av incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till dotterbolag och godkännande av överlåtelse;
9) Beslut om bemyndigande till styrelsen, eller den styrelsen i sitt ställe utser, att vidta smärre justeringar i vid stämman fattade beslut;
10) Stämmans avslutande.
Beslutsförslag
2. Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Eric Ehrencrona utses till stämmans ordförande.
7. Beslut om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår nyemission av aktier (företrädesemission) enligt följande.
Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 1 170 385,9 kronor genom emission av högst 11 703 859 nya aktier.
Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare ska för en (1) befintlig aktie erhålla en (1) teckningsrätt. Aktieägare ska för tre (3) teckningsrätter erhålla en (1) aktie.
Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara den 19 mars 2019.
Handel med teckningsrätter beräknas komma att ske mellan den 20 mars 2019 och den 1 april 2019.
De nya aktierna ska tecknas till en kurs om 4,50 kronor per aktie, där 0,1 kronor utgör kvotvärde och 4,40 kronor utgör överkurs. Överkursen ska överföras till överkursfond. Betalning för de nya aktierna ska ske kontant eller genom kvittning.
Weland Stål AB samt Midroc New Technology AB ska äga rätt att erlägga betalning för de nyemitterade aktierna genom kvittning av sina fordringar. Sammanlagda kvittningsbara fordringar uppgår till 10 000 000 kronor. Weland Stål AB:s fordran uppgår till 7 500 000 kronor och Midroc New Technology AB:s fordran uppgår till 2 500 000 kronor.
Teckning och betalning av aktie med teckningsrätt ska ske genom teckning på särskild teckningslista under tiden från och med den 20 mars 2019 till och med den 3 april 2019. Teckning av aktie utan stöd av teckningsrätt ska ske på teckningslista under ovan angiven teckningstid. Betalning av aktie utan stöd av teckningsrätt ska göras senast tredje bankdagen efter det att tecknaren erhållit besked om teckning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga eller i övrigt justera tecknings- och betalningstiden. En förutsättning för nu angiven teckningsperiod är att aktuellt prospekt kunnat publiceras inom föreskriven tid.
För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand tilldelas övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, samt i sista hand tilldelas dem som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana åtaganden.
Aktie medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktien införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Styrelsen eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta sådana smärre justeringar i förevarande emissionsbeslut som krävs för registrering av emissionen hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna.
8. Beslut om införande av incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till dotterbolag och godkännande av överlåtelse
Styrelsen föreslår att högst 1 000 000 teckningsoptioner berättigande till teckning av högst
1 000 000 aktier i bolaget emitteras. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma det helägda dotterbolaget Heliospectra Personal AB, org.nr 556904-7243 (”Dotterbolaget”). Dotterbolaget ska efter teckning ha rätt och skyldighet att efter anvisningar från styrelsen i bolaget överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget eller dess dotterbolag enligt vad som framgår nedan. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag till Dotterbolaget. Teckning av teckningsoptionerna ska ske direkt i stämmoprotokollet.
Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att under perioden 1 mars 2021 till och med den 30 april 2021 teckna en ny aktie i bolaget. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska uppgå till ett belopp ska fasställas vid den tidpunkt då Dotterbolaget överlåter teckningsoptionen till ledande befattningshavare eller annan nyckelperson. Teckningskursen ska beräknas enligt följande: bolagets akties volymvägda snittkurs under de tio handelsdagar som föregår överlåtelsen av teckningsoption från Dotterbolaget till ledande befattningshavare eller annan nyckelperson * 1,35. Aktie som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien har registrerats hos Bolagsverket och aktien införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer bolagets aktiekapital att öka med 100 000 kronor fördelat på 1 000 000 aktier motsvarande en utspädningseffekt om ca 2,84 procent av antal aktier och röster (1 000 000 / 35 111 576).
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar främja bolagets långsiktiga intressen genom att erbjuda ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner möjlighet att delta i ett incitamentsprogram som ger dem möjlighet att ta del i bolagets värdeutveckling. Detta förväntas ge ett ökat engagemang för verksamheten bland ledande befattningshavare och nyckelpersoner.
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta de ovan utgivna teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra bolagets åtaganden i anledning av ovan angivet teckningsoptionsprogram.
Betalning för teckningsoptionerna vid överlåtelse från Dotterbolaget till ledande befattningshavare eller nyckelpersoner ska ske med marknadsmässigt belopp som fastställs med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till ett beräknat marknadspris bedöms inte incitamentsprogrammet i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Antal aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 35 111 576. Det totala antalet röster uppgår till 35 111 576. Bolaget innehar inga egna aktier.
Upplysningar
Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på bolagsstämman: styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.
Göteborg i februari 2019
Heliospectra AB (publ)
Styrelsen