NL
ELIXIA C5Aktieägarna i Heliospectra AB (publ), org.nr 556695-2205, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 14 juni 2017 kl. 10.00 i bolagets lokaler med adress Frans Perssons Väg 6 i Göteborg. Registrering till årsstämman börjar kl. 9.00.
Anmälan
Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken per torsdagen den 8 juni 2017,
dels anmäla sitt deltagande hos bolaget senast torsdagen den 8 juni 2017 kl. 17.00 per brev under adressen Heliospectra AB, ”Årstämma 2017”, Box 5401, 402 29 Göteborg eller per elektronisk anmälan via weblänkar som tillhandahålls på bolagets hemsida,
www.heliospectra.com.
Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden.
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett torsdagen den 8 juni 2017.
Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.heliospectra.com. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.
Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1) Stämman öppnas;
2) Val av ordförande vid årsstämman;
3) Upprättande och godkännande av röstlängd;
4) Val av en eller flera justeringsmän;
5) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6) Godkännande av dagordning;
7) Anförande av verkställande direktören;
8) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse;
9) Beslut om:
a) fastställande av resultat- och balansräkning;
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör;
10) Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
11) Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;
12) Val av styrelseledamöter och styrelseordförande;
13) Val av revisorer och revisorssuppleanter eller registrerade revisionsbolag;
14) Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
15) Beslut avseende principer för valberedningens sammansättning och arbete;
16) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
17) Beslut om införande av incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till dotterbolag och godkännande av överlåtelse;
18) Beslut om antagande av ny bolagsordning;
19) Beslut om bemyndigande till styrelsen, eller den styrelsen i sitt ställe utser, att vidta smärre justeringar i vid stämman fattade beslut;
20) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen;
21) Stämmans avslutande.
Beslutsförslag
2. Val av ordförande vid bolagsstämman
Valberedningen, som inför förevarande stämma bestått av Staffan Gunnarsson (Weland), Oscar Ahlgren (Midroc), Åsa Knutsson (Industrifonden) samt Andreas Gunnarsson (styrelsen), föreslår att advokat Eric Ehrencrona från MAQS Advokatbyrå utses till bolagsstämmans ordförande.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma hållits uppgår till fem ledamöter samt en suppleant.
11. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för tiden från förevarande årsstämma intill nästa årstämma föreslås utgå med fyra prisbasbelopp till styrelsens ordförande och med två prisbasbelopp till envar av övriga av årsstämman valda ledamöter som ej är anställda i bolaget. Styrelsesuppleant som inträder i styrelsen ska ersättas enligt löpande räkning till ett pris om 1 500 kronor per timma. Till styrelseledamot som utför utskottsarbete utgår ingen ytterligare ersättning.
Valberedningen föreslår vidare att stämman beslutar att styrelseledamot ska, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet genom sina bolag. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via sitt bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.
Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås av valberedningen omval av Andreas Gunnarsson, Göran Larsson, Anders Ludvigson och Martin Skoglund, samt nyval av Staffan Hillberg.
Till suppleant för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Göran Linder.
Till styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Andreas Gunnarsson.
13. Val av revisorer och revisorssuppleanter eller registrerade revisionsbolag
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att för tiden intill nästa årsstämma omvälja det registrerade revisionsbolaget Frejs Revisorer AB till bolagets revisor. Frejs Revisorer AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Mikael Glimstedt fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Ersättning till styrelsen
Ersättning till styrelsen beslutas av årsstämman efter förslag från valberedningen. Dock äger styrelsen rätt att uppdra någon enskild ledamot att utföra konsulttjänster åt bolaget. Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.
Ersättning till ledande befattningshavare
Med ledande befattningshavare i bolaget avses den verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Ersättningsutskottet, som består av styrelsen, bereder frågan om fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, och föreslår styrelsen desamma.
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. I syfte att kunna säkerställa att bolaget kan rekrytera och bibehålla kvalificerade arbetstagare i bolagsledningen är grundprincipen att ledande befattningshavare ska erbjudas marknadsmässiga anställningsvillkor och ersättningar.
Lön och övriga förmåner: Ersättningen till ledande befattningshavare ska utgöras av en fast lön, rörlig lön och pension. Den fasta lönen omprövas normalt kalenderårsvis. Rörlig lön uppgår maximalt till 25 procent av den fasta lönen och baseras på individuella prestationer och bolagets prestation i förhållande till budget. Vidare ska ledande befattningshavare ha rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner såsom företagshälsovård. Andra förmåner kan erbjudas i enskilda fall.
Pension: Ledande befattningshavare ska erbjudas pensionsvillkor som innefattar en definierad plan för avsättningar med premier baserade på hela grundlönen. Pensionsavsättningarna är individuella och ska vara i relation till grundlönen.
Uppsägningstid och avgångsvederlag: Uppsägningstiden ska vara högst ett år, om uppsägningen sker på initiativ av bolaget, och högst sex månader, om uppsägningen sker på initiativ av den ledande befattningshavaren. Vid uppsägning från bolagets sida ska avgångsvederlag därutöver kunna utgå med belopp motsvarande högst sex månadslöner.
Incitamentsprogram: Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av bolagsstämman.
Ersättningsutskott: Ersättningsutskottet ska bereda frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. De närmare principerna för lönesättning, pensioner och andra förmåner ska återfinnas i av ersättningsutskottet fastlagd lönepolicy avseende ledande befattningshavare.
Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen ska, i enlighet med vad som följer av 8 kap. 53 § aktiebolagslagen, ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna.
15. Beslut avseende principer för valberedningens sammansättning och arbete
Valberedningen föreslår att bolaget fortsättningsvis ska ha en valberedning bestående av fyra personer. Var och en av bolagets röstmässigt tre största aktieägare, varvid närstående såsom detta begrepp är definierat i aktiebolagslagen 21 kap. 1 § ska inkluderas, per den 30 september 2017 ska vardera äga rätt att utse en ledamot i valberedningen. Ingen av de tre personer som härvid utses ska vara ledamot i bolagets styrelse. Därutöver ska valberedningen bestå av en av styrelsen utsedd styrelseledamot som tillika ska vara sammankallande. Valberedningen utser inom sig en icke styrelseledamot som ordförande. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.
Valberedningen ska utföra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning.
Valberedningen ska vidare arbeta fram förslag i följande frågor att föreläggas årsstämman för beslut:
(i) Förslag till stämmoordförande,
(ii) Förslag till styrelse,
(iii) Förslag till styrelseordförande,
(iv) Förslag till arvoden för styrelsens ledamöter respektive ordföranden,
(v) Förslag till ersättning för utskottsarbete,
(vi) Förslag till revisorer,
(vii) Förslag till arvode för bolagets revisorer, och
(viii) Förslag till valberedningens sammansättning.
Namnen på ledamöterna som ska ingå i valberedningen, samt de aktieägare de representerar, ska publiceras senast sex månader före nästkommande årsstämma på bolagets hemsida, www.heliospectra.com.
För det fall någon av de tre ledamöterna i valberedningen som utsetts av de röstmässigt tre största aktieägarna frånträder sitt uppdrag i förtid, ska den aktieägare som utsåg den frånträdande ledamoten äga rätt att utse en ny ledamot. För det fall någon av de röstmässigt tre största aktieägarna säljer samtliga, men inte endast en del av, sina aktier i bolaget innan valberedningen fullgjort sina uppgifter, ska istället för sådan aktieägare den röstmässigt fjärde största aktieägaren utse en ny ledamot osv.
Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. På begäran av valberedningen ska bolaget dock tillhandahålla personella resurser för att underlätta valberedningens arbete, såsom t.ex. sekreterare. Vid behov ska bolaget även svara för andra skäliga kostnader som är nödvändiga för valberedningens arbete.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen i bolaget föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till 3 511 150 nya aktier.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.
Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
17. Beslut om införande av incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till dotterbolag och godkännande av överlåtelse
Styrelsen föreslår att högst 770 000 teckningsoptioner berättigande till teckning av högst
770 000 aktier i bolaget emitteras. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma det helägda dotterbolaget Heliospectra Personal AB, org.nr 556904-7243 (”Dotterbolaget”). Dotterbolaget ska efter teckning ha rätt och skyldighet att efter anvisningar från styrelsen i bolaget överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget eller dess dotterbolag enligt vad som framgår nedan. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag till Dotterbolaget. Teckning av teckningsoptionerna ska ske direkt i protokoll fört vid årsstämman.
Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att under perioden 1 september 2019 till och med den 31 oktober 2019 teckna en ny aktie i bolaget. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska uppgå till ett belopp beräknat enligt följande. Bolagets akties genomsnittliga marknadskurs under perioden 17 maj 2017 till och med den 9 juni 2017 * 1,35. Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången från och med räkenskapsåret aktierna tecknas.
Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer bolagets aktiekapital att öka med 77 000 kronor fördelat på 770 000 aktier motsvarande en utspädningseffekt om ca 2,19 procent av antal aktier och röster (770 000 / 35 111 576).
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar främja bolagets långsiktiga intressen genom att erbjuda ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner möjlighet att delta i ett incitamentsprogram som ger dem möjlighet att ta del i bolagets värdeutveckling. Detta förväntas ge ett ökat engagemang för verksamheten bland ledande befattningshavare och nyckelpersoner.
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta de ovan utgivna teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra bolagets åtaganden i anledning av ovan angivet teckningsoptionsprogram.
Betalning för teckningsoptionerna vid överlåtelse från Dotterbolaget till ledande befattningshavare eller nyckelpersoner ska ske med marknadsmässigt belopp som fastställs med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till ett beräknat marknadspris bedöms inte incitamentsprogrammet i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
18. Beslut om antagande av ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om antagande av ny bolagsordning med följande justering:
Punkt 6
Tidigare lydelse: ”Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst nio styrelseledamöter med högst fem suppleanter.”
Förslag till ny lydelse: ”Styrelsen ska bestå av lägst fyra och högst sex styrelseledamöter med högst två suppleanter.”
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 35 111 576. Det totala antalet röster uppgår till 35 111 576. Bolaget innehar inga egna aktier.
Upplysningar
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att begära upplysningar avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.
Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till bolaget om de ärenden och förslag som ska tas upp på årsstämman.
Årsredovisning och övriga handlingar
Förslagen till beslut under punkterna 2 samt 10 – 18 hålls tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor, samt på bolagets hemsida, www.heliospectra.com från och med onsdagen den 17 maj 2017. Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2016-01-01—2016-12-31 hålls tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor samt på bolagets hemsida, från och med onsdagen den 17 maj 2017. Samtliga övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt lag, skickas till de aktieägare som begär det av bolaget och som samtidigt uppger sin adress. Samtliga handlingar kommer även att finnas på årsstämman.
____________________________
Göteborg i maj 2017
Heliospectra AB (publ)
Styrelsen