Heliospectra genomför företrädesemission och upptar brygglån från huvudägare

GÖTEBORG, Sverige, 2019-02-22 Heliospectra AB (publ) (”Heliospectra” eller ”Bolaget”), som är noterat på Nasdaq First North, meddelar att Bolagets styrelse föreslår en nyemission om cirka 52,7 miljoner kronor med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Villkoren i emissionen innebär att 3 befintliga aktier ger rätt att teckna 1 ny aktie till kursen 4,5 kr. Emissionen omfattas till 100 procent av teckningsåtaganden och garantiåtaganden från Bolagets största ägare, Welandkoncernen och Midroc.

Med anledning av styrelsens förslag till nyemission av aktier kallas aktieägarna till extra bolagsstämma som kommer att hållas den 12 mars 2019. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs i särskilt pressmeddelande.

Bolaget har upptagit brygglån om totalt 10 miljoner kronor från Bolagets två största ägare, Welandkoncernen och Midroc. Avsikten är att låta brygglånen återbetalas genom kvittning i den föreliggande företrädesemissionen alternativt senast 31 december 2019. Lånen löper med marknadsmässig ränta.

Bakgrund och motiv

Den globala efterfrågan på mat förväntas öka under många framöver. Efterfrågan drivs primärt av global befolkningstillväxt, urbanisering och höjd levnadsstandard. Det ökande behovet medför utmaningar för jordbrukssektorn och matproducenter som behöver effektivisera odlingstekniken. En del i detta kommer vara behovet att kunna odla i miljöer utan optimalt ljus och väderförhållanden, något som ny smart LED-teknik möjliggör. Genom energieffektiva LED-lampor med optimerade ljusspektra kan odlarna efterlikna solljus och optimera växtens utveckling på ett kostnadseffektivt sätt.

Heliospectra grundades 2006 och specialiserar sig på intelligent ljusteknologi för växtforskning och växthusodling. Heliospectra erbjuder en helhetslösning för växtbelysning som baseras på djup kunskap inom växtfysiologi och fotosyntesen tillsammans med ett unikt sätt att tillgodogöra modern LED-teknik.

Bolaget är teknikledande och en snabbt växande aktör på stora globala marknader och tillväxtmöjligheterna förväntas vara goda under lång tid. Inledningsvis fokuserar Heliospectra på de marknader som växer snabbast och där behovet av smart LED-belysning är störst. Marknaden för legal cannabis i Nordamerika är en sådan marknad. Kanada har nyligen legaliserat cannabis i rekreationssyfte och utbudsunderskottet är betydande, såväl för den inhemska marknaden som för exportmarknaden. Investeringar i ny odlingskapacitet har påbörjats och förväntas vara betydande under många år framåt. Årlig produktion förväntas öka från dagens cirka 210 ton till cirka 1 850 ton år 2022. Smart LED-belysning kommer vara en grundläggande komponent i utbyggnaden då cannabis företrädesvis odlas inomhus med artificiellt ljus. Tillsammans med dess korta växtcykel och höga förädlingsvärde gör det odlingarna optimala för den typen av smart LED-belysning som Heliospectra är teknikledande på. Heliospectra har nyligen startat ett kanadensiskt dotterbolag och kommer under 2019 bemanna bolaget för att stärka den lokala närvaron och ta en ledande roll som ljusleverantör under utbyggnadsfasen.

Vertikal odling, inomhus med odlingar staplade vertikalt ovanpå varandra, har de senaste åren ökat kraftigt. Efterfrågan på odlingar nära konsument i miljöer med begränsad yta och brist på optimala odlingsförhållande är de huvudsakliga drivkrafterna. Artificiellt ljus är en förutsättning och smart LED-belysning är den bästa lösningen för att efterlikna solljus och skapa optimala odlingsförhållanden. Heliospectra ser goda möjligheter att ta en ledande roll på denna marknad och kommer under kommande år tillsammans med kunder satsa på produktutveckling för sektorn.

Livsmedelsbranschen är den klart största marknaden för växtodling. Branschen kännetecknas av hög mognad, storskaliga investeringar och teknikkonservatism. LED-belysning är fortfarande relativt ovanligt men har på senare år blivit ett alternativ, framförallt vid upprättande av nya växthus. Heliospectra är övertygade om att smart LED-belysnings överlägsna möjligheter på sikt kommer innebära ett teknikskifte från alternativa ljustekniker. För att påskynda skiftet och påvisa Heliospectras fördelar avser Bolaget att tillsammans med tongivande odlingsaktörer, skapa exempelodlingar med Heliospectras teknik och därigenom skapa referenskunder för framtida försäljning.

Styrelsens bedömning är att befintligt rörelsekapital inte är tillräckligt för den kommande tolvmånadersperioden. För att finansiera rörelsen har styrelsen beslutat om föreliggande Företrädesemission. Aktierna i Företrädesemissionen tecknas med företrädesrätt av Bolagets befintliga aktieägare i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vid full teckning tillförs Bolaget 52,7 MSEK före emissionskostnader. Cirka 30 procent av emissionslikviden avses användas för att stärka Bolagets finansiella ställning, resterande kapital avses användas enligt nedan prioriterad ordning:

40% för strategisk ompositionering av affärsmodellen mot en ökad andel återkommande intäkter som kommer expandera Bolagets adresserbara marknad och stabilisera framtida kassaflöden. Detta ska uppnås genom utlicensiering av kontrollsystemet helioCORETM samt att erbjuda kunder know-how genom helioCARETM;
20% för att åskådliggöra den nya affärsmodellen genom referensobjekt med strategiska kunder, primärt inom livsmedelssektorn; och
10% för fortsatt produktutveckling inom vertikal odling.

Villkor företrädesemission

Företrädesemissionen innebär att Heliospectras aktiekapital ökas med högst 1 170 385,9 kr genom att högst 11 703 859 aktier emitteras. Befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier de äger sedan tidigare. De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i Heliospectra har rätt att teckna 1 ny aktie för 3 befintliga aktier i bolaget.

Teckningskursen uppgår till 4,5 kronor per aktie, vilket innebär att nyemissionen, vid fulltecknande, tillför Heliospectra cirka 52,7 MSEK före emissionskostnader.

Tecknings- och garantiåtaganden

Bolagets två största ägare, Midroc New Technology AB och Welandkoncernen, genom Weland Värdepapper AB och Weland Stål AB, som tillsammans företräder cirka 44,5% av aktiekapitalet har förbundit sig att teckna sin pro-rata andel i företrädesemission samt genom garantiåtagande åtagit sig att teckna resterande 55,5% pro-rata i förhållande till deras teckningsåtagande. Ingen ersättning utgår för teckningsåtaganden. Garantiersättning om 5 procent utgår för respektive garantiåtagande. Teckningsåtaganden och garantiåtaganden har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande.

Preliminär tidsplan för förträdesemissionen

22 februari Kallelse till extra bolagsstämma

12 mars Extra bolagstämma

15 mars Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i företrädesemissionen

19 mars Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen

19 mars Beräknat datum för offentliggörande av prospekt

20 mars – 3 april Teckningsperiod

20 mars – 1 april Handel i teckningsrätter

8 april Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i företrädesemission

Extra bolagsstämma

Extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens förslag om företrädesemission enligt ovan kommer att hållas den 12 mars, kl 9.00 på Hotel Riverton, Stora Badhusgatan 26, 411 21 Göteborg. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Prospekt

Bolaget kommer att publicera ett prospekt i samband med företrädesemissionen. Det fullständiga prospektet kommer att finnas tillgängligt den 19 mars på Bolagets hemsida (www.heliospectra.se) samt Västra Hamnen Corporate Finance hemsida (www.vhcorp.se).

Finansiell och legal rådgivare

Västra Hamnen Corporate Finance är finansiell rådgivare och MAQS Advokatbyrå är legal rådgivare för Heliospectra i samband med företrädesemissionen.