KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I HELIOSPECTRA AB (PUBL)

(Göteborg, Sverige, 3e april 2023, kl: 19:10) – Aktieägarna i Heliospectra AB (publ), org.nr 556695–2205 (”Heliospectra” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 3 maj 2023 kl. 9.00 i Bolagets lokaler med adress Fiskhamnsgatan 2 i Göteborg, våning 7. Registrering till stämman börjar kl. 8.30.

 Anmälan

Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 24 april 2023, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast onsdagen den 26 april 2023, samt
2. dels ha anmält sitt deltagande per brev till adressen Heliospectra AB,
   ”Årsstämma 2023”, Fiskhamnsgatan 2, 414 58 Göteborg, per e-post till ir@heliospectra.com eller via Bolagets hemsida www.heliospectra.com, senast onsdagen den 26 april 2023.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden.

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom Bolaget och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, www.heliospectra.com. Fullmakten i original bör om möjligt i god tid före stämman insändas till bolaget på ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltningsregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta på årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett den 26 april 2023.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas,
2. Val av ordförande vid stämman,
3. Upprättande och godkännande av röstlängd,
4. Val av en eller två justeringspersoner,
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad,
6. Godkännande av dagordning,
7. Anförande av verkställande direktören,
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelsen,
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultat- och balansräkning för Bolaget och koncernen,
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör,
10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer,
11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer,
12. Val av styrelse;
13. Val av styrelsens ordförande,
14. Val av revisor,
15. Beslut om fastställande av principer för valberedningen,
16. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare,
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler,
18. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och införande av incitamentsprogram,
19. Beslut om justeringsbemyndigande;
20. Stämmans avslutande.

Valberedningen

Valberedningen består i enlighet med av förra årsstämmans antagna principer av en representant vardera utsedda av de tre röstmässigt största aktieägarna per den 30 augusti 2022, samt styrelsens ordförande. De tre största aktieägarna i Bolaget per den 30 augusti 2022, som efter förfrågan meddelat sitt intresse för att delta i valberedningen var Weland Värdepapper AB, Agartha AB och Corespring New Technology AB. Ägarbolagen har utsett varsin representant enligt följande: Staffan Gunnarsson har representerat Welandkoncernen, Greg Dingizian har representerat Agartha AB och Göran Linder har representerat Corespring New Technology AB. Andreas Gunnarsson har varit sammankallande ledamot i valberedningen och representerat Bolagets styrelse.

Valberedningens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Eric Ehrencrona vid MAQS Advokatbyrå eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer

Valberedningen föreslår att sju styrelseledamöter och en styrelsesuppleant utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Vidare föreslår valberedningen att en revisor utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (förra årets siffror inom parentes): (i) årligt arvode om två (två) prisbasbelopp till styrelseledamöter, (ii) årligt arvode om fyra (fyra) prisbasbelopp till styrelseordföranden. Vid beräkning av arvode ska prisbasbeloppet per dagen för stämman tillämpas.

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet 840 000 (579 600) kronor. Skillnaden i totalt arvode beror på det något höjda prisbasbeloppet för 2023 jämfört med 2022 samt att det nu föreslås att sju styrelseledamöter utses i stället för de fem som utsågs för föregående mandatperiod.

Till styrelsens ersättningsutskott respektive revisionsutskott föreslås att inget arvode ska utgå eftersom dessa utskott består av styrelsen.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

12. Val av styrelse

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Andreas Gunnarsson, Anders Ludvigsson, Staffan Gunnarsson och Ljubo Mrnjavac samt nyval av styrelseledamöterna Peter Klapwijk, Robert Ekström och Ofelia Madsen. Valberedningen föreslår vidare nyval av styrelsesuppleanten Jens Helgesson.

Peter Klapwijk född 1954. Peter är en erfaren ägare med en väldokumenterad historia av att arbeta inom livsmedelsindustrin. Peter är skicklig inom coachning, hortikultur, landsbygdsutveckling, belysning och agronomi med en magisterexamen i hortikultur från RMTuS De Lier.

Robert Ekström född 1971. Robert är en erfaren entreprenör som skapat exceptionella resultat och tillväxt i flera olika företag. Han har byggt, drivit och utvecklat företag, såväl stora mogna organisationer som små nystartade företag och etableringar i nya regioner. Robert är för närvarande aktiv som Vice President och General Manager EMEA, på Workato och har tidigare varit Vice President och General Manager EMEA för BluePrism, Vice President EMEA North på ServiceNow, VD för JonDeTech Sensors och Managing Director Nordics på EMC. Robert är utbildad mekanik- och byggnadsingenjör och har även en examen i företagsekonomi.

Ofelia Madsen född 1972. Ofelia är sedan 2019 VP Sales & Business development på Panlink, en kontraktstillverkare, och har dessförinnan haft ett antal chefspositioner över hela världen för Sony Mobile under de senaste 15 åren. Hon har studerat både elektroteknik och beteendepsykologi vid Lunds universitet.

Jens Helgesson, född 1957 och är Inköpschef på Weland Stål.

Närmare uppgifter om de för omval föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida www.heliospectra.com.

13. Val av styrelsens ordförande

Valberedningen föreslår att Andreas Gunnarsson omväljs som styrelsens ordförande.

14. Val av revisor

Valberedningen föreslår att Frejs Revisorer AB omväljs som revisor i Bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Frejs Revisorer AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Mikael Glimstedt även fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

15. Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslår att följande principer ska gälla för valberedningen (vilka motsvarar principerna antagna vid föregående årsstämma):

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får dock belasta Bolaget med skäliga kostnader för resor och utredningar i samband med sitt arbete för valberedningen.

Valberedningen ska till årsstämman 2024 lämna förslag till: a) val av stämmoordförande, b) beslut om antal styrelseledamöter, c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter (inklusive eventuellt arbete i styrelsens utskott), d) val av styrelseledamöter, e) val av styrelseordförande, f) beslut om arvode till revisor, g) val av revisor, samt h) beslut om principer för valberedningen.

Valberedningen ska utses enligt följande principer. Var och en av Bolagets röstmässigt tre största aktieägare per den 30 augusti 2023 ska vardera äga rätt att utse en ledamot i valberedningen. Därutöver ska valberedningen bestå av styrelsens ordförande som ska vara sammankallande.

En av ledamöterna, dock ej styrelsens ordförande, ska utses till ordförande i valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot; i första hand en ledamot nominerad av den aktieägare som den avgående ledamoten nominerats av, under förutsättning att den aktieägaren fortfarande är en av de tre största aktieägarna i Bolaget.

Om någon aktieägare som av valberedningen ombeds föreslå en ledamot avstår från att lämna förslag, ska valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning (per den 30 augusti 2023) som inte tidigare har nominerat en ledamot till valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska utan dröjsmål kommuniceras av valberedningens ordförande till Bolagets styrelseordförande. Ändringen ska också offentliggöras så snart som möjligt.

Styrelsens beslutsförslag

9(b). Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår således att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

16. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. I syfte att kunna säkerställa att Bolaget kan rekrytera och bibehålla kvalificerade arbetstagare i ledande befattning är grundprincipen att ledande befattningshavare ska erbjudas marknadsmässiga anställningsvillkor och ersättningar.

Ersättning till styrelsen

Ersättning till styrelsen beslutas av årsstämman efter förslag från valberedningen. Dock äger styrelsen rätt att i särskilda fall uppdra någon enskild ledamot att utföra konsulttjänster åt Bolaget inom deras respektive kompetensområde. Stämmovalda styrelseledamöter ska i dessa fall kunna arvoderas för tjänster som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen. Detta gäller också om arbetet utförs genom ett av styrelseledamoten helägt eller delägt bolag.

Ersättning till ledande befattningshavare

Med ledande befattningshavare i Bolaget avses den verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Ersättningsutskottet, som består av styrelsen, bereder frågan om fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, och föreslår styrelsen desamma.

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. I syfte att kunna säkerställa att Bolaget kan rekrytera och bibehålla kvalificerade arbetstagare i bolagsledningen är grundprincipen att ledande befattningshavare ska erbjudas marknadsmässiga anställningsvillkor och ersättningar.

Lön och övriga förmåner: Ersättningen till ledande befattningshavare ska utgöras av en fast lön, rörlig lön och pension. Den fasta lönen omprövas normalt kalenderårsvis. Rörlig lön uppgår maximalt till 50 procent av den fasta lönen och baseras på individuella prestationer och Bolagets prestation i förhållande till budget. Vidare ska ledande befattningshavare ha rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner såsom företagshälsovård. Andra förmåner kan erbjudas i enskilda fall.

Pension: Ledande befattningshavare ska erbjudas pensionsvillkor som innefattar en definierad plan för avsättningar med premier baserade på hela grundlönen. Pensionsavsättningarna är individuella och ska vara i relation till grundlönen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag: Uppsägningstiden ska vara högst ett år, om uppsägningen sker på initiativ av Bolaget, och högst sex månader, om uppsägningen sker på initiativ av den ledande befattningshavaren. Vid uppsägning från Bolagets sida ska avgångsvederlag därutöver kunna utgå med belopp motsvarande högst sex månadslöner.

Incitamentsprogram: Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av stämman.

Ersättningsutskott: Ersättningsutskottet ska bereda frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. De närmare principerna för lönesättning, pensioner och andra förmåner ska återfinnas i av ersättningsutskottet fastlagd lönepolicy avseende ledande befattningshavare.

Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen ska, i enlighet med vad som följer av 8 kap. 53 § aktiebolagslagen, ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser om antal aktier och aktiekapital.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

18. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och införande av incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner av serie 2023/26:1 till Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptioner till nuvarande och framtida medarbetare i Bolaget, enligt följande.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 8 000 000 teckningsoptioner av serie 2023/26:1 innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 800 000 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptioner till nuvarande och framtida medarbetare i följande kategorier:

Kategori	Högsta antal option/person	Högsta antal optioner/kategori
Verkställande direktör(högst en person)	4 000 000	4 000 000
Ledningspersoner(högst fyra personer)	500 000	2 000 000
Övriga anställda(högst tio personer)	200 000	2 000 000

Teckningsoptioner som inte tecknas enligt ovan får inte tecknas av någon annan. Överteckning kan inte ske.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom nuvarande och framtida medarbetare i Bolaget kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla kompetent och engagerad personal.

Teckningsoptionerna av serie 2023/26:1 ska emitteras vederlagsfritt.

Teckning av teckningsoptionerna av serie 2023/26:1 ska ske inom två veckor från dagen för årsstämman. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Bolaget ska äga rätt att, vid ett eller flera tillfällen, överlåta teckningsoptionerna till nuvarande och framtida medarbetare i ovanstående kategorier villkorat av att berörda personer vid överlåtelsetidpunkten inte sagt upp sig eller blivit uppsagd. Överlåtelse av teckningsoptionerna får ske till och med den 1 oktober 2023. Teckningsoptionerna ska överlåtas mot ett vederlag som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde beräknad per dagen för överlåtelsen. Marknadsvärdet ska beräknas av en från Bolaget oberoende aktör med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

En förutsättning för att få förvärva teckningsoptioner av serie 2023/26:1 är att berörda personer genom avtal med Bolaget åtar sig att sälja tillbaka tecknade teckningsoptioner till Bolaget om personens engagemang i Bolaget upphör inom tre år från överlåtelsen. Det antal teckningsoptioner som en deltagare kommer att vara skyldig att sälja tillbaka till Bolaget kommer successivt att minska med cirka 33 procent per utgången av varje tolvmånadsperiod, under förutsättning att deltagaren fortfarande är anställd i Bolaget vid utgången av varje tolvmånadsperiod, samt med reservation för särskilda villkor enligt vilka en deltagare under vissa förutsättningar kan bli skyldig att sälja tillbaka samtliga innehavda teckningsoptioner till Bolaget.

Varje teckningsoption av serie 2023/26:1 berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie 2023/26:1 ska ske under perioden från och med den 1 juli 2026 till och med den 31 oktober 2026. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Teckningskursen per aktie ska uppgå till den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för Bolagets aktie under perioden 4 april – 19 april 2023 multiplicerat med 2,46, motsvarande en årlig uppräkning om cirka 35 procent. Teckningskursen ska dock inte kunna understiga aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.

De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Övriga villkor för teckningsoptionerna av serie 2023/26:1 framgår av optionsvillkoren. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper. Optionsvillkoren kommer att finnas tillgängliga i enlighet med vad som anges i kallelsen under rubriken "Tillhandahållande av handlingar".

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner av serie 2023/26:1 kan 8 000 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 6,98 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget per kallelsedagen, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av tecknings­optionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för överlåtelsen till deltagarna i programmet.

Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde som ovan angivet. Därmed uppkommer inget sådant förmånsvärde för deltagarna som Bolaget är skyldigt att erlägga sociala avgifter på. Teckningsoptionsprogrammet medför således ingen ökad skattekostnad för Bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse med undantag för Bonny Heeren. Ingen person som kan komma att omfattas av programmet har således deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

Vid årsstämman den 20 maj 2021 beslutades att införa ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för den dåvarande verkställande direktören i Bolaget, Ali Ahmadian, om maximalt 1 000 000 så kallade prestationsaktierätter. Varje prestationsaktierätt berättigar till förvärv av en teckningsoption av serie 2021/2024 som ger rätten att teckna en aktie i Bolaget till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde vid tidpunkten för teckningen. För tilldelning av prestationsaktierätter krävs att deltagaren under var och en av de aktuella intjänandeperioderna bibehållit sin anställning i Bolagets koncern. Då Ali Ahmadians anställning upphört under programmets löptid kommer maximalt utfall av de utestående teckningsoptionerna motsvara 100 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024, övriga 900 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024 kommer under alla omständigheter att förfalla då de för närvarande innehas av Bolaget. Utnyttjandet av de 100 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024 som inte innehas av Bolaget, medför en utspädning om cirka 0,09 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget per kallelsedagen.

Beslutsregler

Bolagsstämmans beslut är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

19. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 106 549 474. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarnas rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande koncern­företag som avses ovan.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för Bolaget liksom valberedningens förslag samt andra fullständiga beslutsförslag kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Fiskhamnsgatan 2, 414 58 Göteborg, samt på dess hemsida, www.heliospectra.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i april 2023

Heliospectra AB (publ)

Styrelsen