NL
ELIXIA C5GÖTEBORG, Sverige / SAN FRANCISCO, CA, 16 maj 2019 Aktieägarna i Heliospectra AB (publ), org.nr 556695-2205, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 13 juni 2019 kl. 10.00 i Centralhuset Konferens med adress Nils Ericsonplatsen 4 i Göteborg. Registrering till årsstämman börjar kl. 9.00.
Anmälan
Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken per fredagen den 7 juni 2019,
– dels anmäla sitt deltagande hos bolaget senast fredagen den 7 juni 2019 per brev under adressen Heliospectra AB, ”Årstämma 2019”, Fiskhamnsgatan 2, 41458 Göteborg eller per elektronisk anmälan via weblänkar som tillhandahålls på bolagets hemsida,
Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden.
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett fredagen den 7 juni 2019.
Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.heliospectra.com. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.
Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1) Stämman öppnas;
2) Val av ordförande vid årsstämman;
3) Upprättande och godkännande av röstlängd;
4) Val av en eller flera justeringsmän;
5) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6) Godkännande av dagordning;
7) Anförande av verkställande direktören;
8) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse;
9) Beslut om:
a) fastställande av resultat- och balansräkning;
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör;
10) Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
11) Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;
12) Val av styrelse, valberedning samt revisor;
13) Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
14) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
15) Beslut om bemyndigande till styrelsen, eller den styrelsen i sitt ställe utser, att vidta smärre justeringar i vid stämman fattade beslut;
16) Stämmans avslutande.
Nomineringskommitté
Beredning av nedan angivna förslag har inför stämman fullgjorts av en nomineringskommitté bestående av representanter för bolagets två största aktieägare Midroc New Technology AB och Welandkoncernen.
Nomineringskommitténs beslutsförslag
2. Val av ordförande vid bolagsstämman
Kommittén föreslår att advokat Eric Ehrencrona utses till årsstämmans ordförande.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Kommittén föreslår att fem styrelseledamöter och två styrelsesuppleanter utses för tiden intill nästa årsstämma.
11. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
Kommittén föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (samma nivåer som föregående år): styrelsens ordförande fyra prisbasbelopp, ledamot som ej är anställd i bolaget två prisbasbelopp. Styrelsesuppleant som inträder i styrelsen ska ersättas enligt löpande räkning till ett pris om 1 500 kronor per timma.
Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet 12 prisbasbelopp.
Till styrelsens ersättningsutskott respektive revisionsutskott föreslås att inget arvode ska utgå eftersom dessa utskott består av styrelsen.
Arvode till revisor föreslås utgå enligt av bolaget godkänd räkning.
12. Val av styrelse, valberedning samt revisor
Kommittén föreslår följande styrelseledamöter: omval av Andreas Gunnarsson, Staffan Hillberg, Anders Ludvigsson, Martin Skoglund och Staffan Gunnarsson.
Till suppleant föreslås omval av Göran Linder och Jens Helgesson.
Till styrelsens ordförande föreslås omval av Andreas Gunnarsson.
Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av revisionsbolaget Frejs Revisorer AB. Frejs Revisorer AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Mikael Glimstedt fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.
Det föreslås att bolaget ska ha en valberedning bestående av tre personer. Var och en av bolagets röstmässigt två största aktieägare per den 30 september 2019 ska vardera äga rätt att utse en ledamot i valberedningen. Ingen av dessa två personer som utses ska vara ledamot eller suppleant i bolagets styrelse. Därutöver ska valberedningen bestå av en av styrelsen utsedd styrelseledamot som tillika ska vara sammankallande. Valberedningen utser inom sig en icke styrelseledamot som ordförande. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelsearvode, ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, ordförande på bolagsstämma samt val av revisorer och revisorsarvoden.
För det fall någon av de två ledamöterna i valberedningen som utsetts av de röstmässigt två största aktieägarna frånträder sitt uppdrag i förtid, ska den aktieägare som utsåg den frånträdande ledamoten äga rätt att utse en ny ledamot. För det fall någon av de röstmässigt två största aktieägarna säljer samtliga, men inte endast en del av, sina aktier i bolaget innan valberedningen fullgjort sina uppgifter, ska istället för sådan aktieägare den röstmässigt tredje största aktieägaren utse en ny ledamot osv.
Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. På begäran av valberedningen ska bolaget dock tillhandahålla personella resurser för att underlätta valberedningens arbete, såsom t.ex. sekreterare. Vid behov ska bolaget även svara för andra skäliga kostnader som är nödvändiga för valberedningens arbete.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Ersättning till styrelsen
Ersättning till styrelsen beslutas av årsstämman efter förslag från valberedningen. Dock äger styrelsen rätt att uppdra någon enskild ledamot att utföra konsulttjänster åt bolaget. Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.
Ersättning till ledande befattningshavare
Med ledande befattningshavare i bolaget avses den verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Ersättningsutskottet, som består av styrelsen, bereder frågan om fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, och föreslår styrelsen desamma.
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. I syfte att kunna säkerställa att bolaget kan rekrytera och bibehålla kvalificerade arbetstagare i bolagsledningen är grundprincipen att ledande befattningshavare ska erbjudas marknadsmässiga anställningsvillkor och ersättningar.
Lön och övriga förmåner: Ersättningen till ledande befattningshavare ska utgöras av en fast lön, rörlig lön och pension. Den fasta lönen omprövas normalt kalenderårsvis. Rörlig lön uppgår maximalt till 25 procent av den fasta lönen och baseras på individuella prestationer och bolagets prestation i förhållande till budget. Vidare ska ledande befattningshavare ha rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner såsom företagshälsovård. Andra förmåner kan erbjudas i enskilda fall.
Pension: Ledande befattningshavare ska erbjudas pensionsvillkor som innefattar en definierad plan för avsättningar med premier baserade på hela grundlönen. Pensionsavsättningarna är individuella och ska vara i relation till grundlönen.
Uppsägningstid och avgångsvederlag: Uppsägningstiden ska vara högst ett år, om uppsägningen sker på initiativ av bolaget, och högst sex månader, om uppsägningen sker på initiativ av den ledande befattningshavaren. Vid uppsägning från bolagets sida ska avgångsvederlag därutöver kunna utgå med belopp motsvarande högst sex månadslöner.
Incitamentsprogram: Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av bolagsstämman.
Ersättningsutskott: Ersättningsutskottet ska bereda frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. De närmare principerna för lönesättning, pensioner och andra förmåner ska återfinnas i av ersättningsutskottet fastlagd lönepolicy avseende ledande befattningshavare.
Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen ska, i enlighet med vad som följer av 8 kap. 53 § aktiebolagslagen, ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen i bolaget föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till 4 600 000 nya aktier.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.
Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 46 815 434. Det totala antalet röster uppgår till 46 815 434. Bolaget innehar inga egna aktier.
Upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
Årsredovisning och övriga handlingar
Förslagen till beslut under punkterna 2 samt 10 – 14 hålls tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor, samt på bolagets hemsida, www.heliospectra.com från och med den 23 maj 2019. Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2018 hålls tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor samt på bolagets hemsida, från och med den 23 maj 2019. Samtliga övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt lag, skickas till de aktieägare som begär det av bolaget och som samtidigt uppger sin adress. Samtliga handlingar kommer även att finnas på årsstämman.
———————————-
Göteborg i maj 2019
Heliospectra AB (publ)
Styrelsen