NL
Aktieägarna i Heliospectra AB (publ), org. nr 556695-2205, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 27 oktober 2020 kl. 10.00 i Hotel Rivertons lokaler på Stora Badhusgatan 26 i Göteborg. Registrering till stämman börjar kl. 09.30.
Till följd av omständigheterna kopplade till covid-19 är bolagets ambition att hålla stämman så kort och effektiv som möjligt, utan att inkräkta på aktieägarnas rättigheter. Som en försiktighetsåtgärd kommer det inte att erbjudas förtäring eller mingel i anslutning till stämman. Bolaget följer noggrant spridningen av covid-19 och bolaget utesluter inte att ytterligare åtgärder kan komma att behöva vidtas om det skulle bedömas nödvändigt.
Besök bolagets hemsida www.heliospectra.com för löpande uppdaterad information kring stämman.
Anmälan
Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 21 oktober 2020,
dels anmäla sitt deltagande per brev under adressen Heliospectra AB (publ) ”Extra bolagsstämma den 27 oktober 2020”, Fiskhamnsgatan 2, 414 58 Göteborg eller per elektronisk anmälan via weblänkar som tillhandahålls på bolagets hemsida, www.heliospectra.com, senast den 21 oktober 2020.
Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden.
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta vid stämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett senast den 21 oktober 2020.
Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.heliospectra.com. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.
Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
- Stämman öppnas;
- Val av ordförande vid stämman;
- Upprättande och godkännande av röstlängd;
- Val av en eller flera justeringspersoner;
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
- Godkännande av dagordning;
- Beslut om antagande av ny bolagsordning;
- Beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (units);
- Beslut om justeringsbemyndigande;
- Stämmans avslutande.
Beslutsförslag
2. Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Eric Ehrencrona utses till stämmans ordförande.
7. Beslut om antagande av ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att stämman antar ny bolagsordning med följande justeringar:
§ 4 Aktiekapital
Tidigare lydelse: ”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 800 000 kronor och högst 7 200 000 kronor.”
Ny lydelse: ”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor.”
§ 5 Antalet aktier
Tidigare lydelse: ”Antalet aktier ska vara lägst 18 000 000 och högst 72 000 000.”
Ny lydelse: ”Antalet aktier ska vara lägst 50 000 000 och högst 200 000 000.”
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
8. Beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (units)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att genom nyemission maximalt ge ut högst
21 066 954 aktier och högst 21 066 954 teckningsoptioner av serie 2020/21 i Bolaget.
Vid full teckning av de nya aktierna kommer aktiekapitalet att öka med 2 106 694,50 kronor och vid full teckning av de nya teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att kunna öka med ytterligare 1 053 347,20 kronor.
Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare ska för en (1) befintlig aktie erhålla en (1) uniträtt. Åtta (8) uniträtter berättigar till teckning av tre (3) s.k. units bestående av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie 2020/21.
Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara den 3 november 2020.
Handel med uniträtter beräknas komma att ske från och med den 5 november 2020 till och med den 17 november 2020.
Varje unit emitteras till en kurs om 2,40 kronor, varav teckningskursen för varje aktie är 2,40 kronor. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.
Teckningsoptionerna får nyttjas för teckning av aktier i Bolaget under perioden från och med den 1 november 2021 till och med den 30 november 2021.
Två (2) teckningsoptioner av serie 2020/2021 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget, till en teckningskurs om 3,10 kronor per aktie.
Teckning och betalning av unit ska ske genom teckning på särskild teckningslista under tiden från och med den 5 november 2020 till och med den 19 november 2020. Teckning av unit utan stöd av uniträtter ska ske på teckningslista under ovan angiven teckningstid. Betalning av unit utan stöd av uniträtt ska göras senast tredje bankdagen efter det att tecknaren erhållit besked om teckning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga eller i övrigt justera tecknings- och betalningstiden. En förutsättning för nu angiven teckningsperiod är att aktuellt prospekt har kunnat publiceras inom föreskriven tid.
Fullständiga villkor för teckningsoptionerna framgår av särskilda villkor vilka kommer att publiceras i enlighet med vad som anges under rubriken ”Övrigt” nedan.
För det fall att inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter. I sådant fall ska units i första hand tilldelas dem som också tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand tilldelas övriga som anmält intresse av att teckna unit utan stöd av uniträtter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, samt i sista hand tilldelas dem som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units.
Ny aktie medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktien införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Styrelsen eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta sådana smärre justeringar i förevarande emissionsbeslut som krävs för registrering av emissionen hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Emissionsbeslutet är villkorat av att stämman beslutar om antagande av ny bolagsordning i enlighet med styrelsens förslag under punkt 7 i dagordningen.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna.
9. Beslut om justeringsbemyndigande
Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för eventuell registrering av stämmans beslut hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Antal aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 56 178 520. Det totala antalet röster uppgår till 56 178 520. Bolaget innehar inga egna aktier.
Upplysningar
Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på bolagsstämman: styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Övrigt
Fullständiga villkor för aktuellt emissionsbeslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida (www.heliospectra.com) senast tre veckor före bolagsstämman. Underlaget skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Göteborg i september 2020
Heliospectra AB (publ)
Styrelsen