NL
ELIXIA C5Heliospectra AB (publ) höll onsdagen 14 juni 2017 årsstämma i bolagets lokaler på Frans Perssons Väg 6 i Göteborg. Till ordförande för stämman valdes Eric Ehrencrona från MAQS Advokatbyrå. Huvudsakligen fattades följande beslut.
Fastställande av resultat- och balansräkning samt resultatdisposition
Årsstämman fastställde resultat- och balansräkningen.
Årsstämman godkände styrelsens förslag avseende resultatdisposition och beslutade att årets förlust om 45 818 141 kronor med beaktande av enligt balansräkningen balanserat resultat om 124 050 164 kronor, totalt 78 232 023 ska balanseras i ny räkning.
Ansvarsfrihet
Årsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2016.
Styrelse
Årsstämman fastställde antalet styrelseledamöter till fem och antalet styrelsesuppleantet till en. Årsstämman beslutade om omval av Andreas Gunnarsson, Göran Larsson, Anders Ludvigson och Martin Skoglund, samt nyval av Staffan Hillberg. Göran Linder omvaldes till suppleant. Till styrelsens ordförande omvaldes Andreas Gunnarsson.
Revisor
Årsstämman omvalde det registrerade revisionsbolaget Frejs Revisorer AB till bolagets revisor. Mikael Glimstedt har utsetts av revisonsbolaget till huvudansvarig revisor.
Arvode till styrelsen och revisor
Årsstämman fastställde följande beslut avseende arvode till styrelse och revisor:
Arvode till styrelsen för tiden från förevarande årsstämma intill nästa årsstämma ska utgå med fyra prisbasbelopp till styrelsens ordförande och med två prisbasbelopp till envar av övriga av årsstämman valda ledamöter som ej är anställda i bolaget. Styrelsesuppleant ska ersättas enligt löpande räkning till ett pris om 1 500 kronor per timma.
Till styrelseledamot som utför utskottsarbete utgår ingen ytterligare ersättning.
Arvode till revisor ska utgå enligt av bolaget godkänd räkning.
Årsstämmans beslut fattades i enlighet med valberedningens förslag som finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.heliospectra.com.
Valberedning
Årsstämman beslutade att utse valberedning i enlighet med det förslag som lämnats årsstämman. Det fullständiga förslaget finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.heliospectra.com. Valberedningen ska utföra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning och lämna förslag till årsstämman om antal styrelseledamöter, stämmoordförande, styrelseordförande, arvoden för styrelsens ledamöter respektive ordföranden, ersättning för utskottsarbete, revisor, arvode för bolagets revisorer och valberedningens sammansättning.
Riktlinjer för bestämmande av ersättning till bolagets ledande befattningshavare
Årsstämman godkände styrelsens förslag till beslut beträffande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Styrelsens fullständiga förslag finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.heliospectra.com.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Sådant beslut ska kunna fattas fram till och med nästa årsstämma.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till 3 511 150 nya aktier.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.
Det fullständiga förslaget finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.heliospectra.com.
Beslut om införande av incitamentsprogram
Årsstämman beslutade om incitamentsprogram omfattande att utge 770 000 teckningsoptioner som berättigar innehavaren till en teckningsoption att teckna en ny aktie i bolaget under perioden 1 september 2019 till och med den 31 oktober 2019.
Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma det helägda dotterbolaget Heliospectra Personal AB, org.nr 556904-7243 (”Dotterbolaget”). Dotterbolaget ska efter teckning ha rätt och skyldighet att efter anvisningar från styrelsen i bolaget överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget eller dess dotterbolag. Teckningsoptionerna tecknas av Dotterbolaget utan vederlag.
Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer bolagets aktiekapital att öka med 77 000 kronor fördelat på 770 000 aktier motsvarande en utspädningseffekt om ca 2,19 procent av antal aktier och röster (770 000 / 35 111 576).
Årsstämman beslutade dessutom om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra bolagets åtaganden i anledning av ovan angivet teckningsoptionsprogram.
Betalning för teckningsoptionerna vid överlåtelse från Dotterbolaget till ledande befattningshavare eller nyckelpersoner ska ske med marknadsmässigt belopp som fastställs med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar främja bolagets långsiktiga intressen genom att erbjuda ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner möjlighet att delta i ett incitamentsprogram som ger dem möjlighet att ta del i bolagets värdeutveckling. Detta förväntas ge ett ökat engagemang för verksamheten bland ledande befattningshavare och nyckelpersoner.
Det fullständiga förslaget finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.heliospectra.com.
Ny bolagsordning
Årsstämman antog ny bolagsordning med ny lydelse av punkt 6 som avser antalet styrelseledamöter och suppleanter. Den nya lydelsen innebär att styrelsen ska bestå av lägst fyra och högst sex styrelseledamöter med högst två suppleanter.