NL
Vid extra bolagsstämma i Heliospectra AB (publ) (“Bolaget”) den 8 november 2016 fattades följande beslut.
Beslut om ändring av bolagsordning
Stämman beslutade att, i enlighet med styrelsens förslag, ändra bolagsordningen så att (i) antalet aktier ska vara lägst 18 000 000 stycken och högst 72 000 000 stycken, samt (ii) att aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 800 000 kronor och högst 7 200 000 kronor.
Beslut om återkallande av bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att återkalla det av bolagsstämman vid årsstämman 2016 utfärdade bemyndigandet för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.
Anledningen till återkallandet var att stämman, enligt styrelsens förslag, beslutade om ett nytt bemyndigande enligt nedan. I bemyndigandet som återkallades kunde antalet aktier i Bolaget ökas med högst 12 000 000 nya aktier. Det nya bemyndigandet enligt nedan kommer innebära att antalet aktier i Bolaget kan ökas med högst 3 621 000 nya aktier genom att styrelsen utnyttjar bemyndigandet. Det nya bemyndigandet är således en begränsning för styrelsen i förhållande till det återkallade bemyndigandet.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
Stämman beslutade, i enlighet med ett vid stämman framlagt något justerat förslag, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till 3 621 000 nya aktier innebärande en utspädning om ca 10 procent vid full teckning i företrädesemissionen enligt nedan (eventuell utökning av företrädesemissionen inte medräknad).
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.
Beslut om nyemission av aktier
Stämman beslutade att bolagets aktiekapital ska ökas från 1 862 219,6 kronor till högst 3 258 884,3 kronor genom emission av högst 13 966 647 nya aktier.
Styrelsen ska ges rätt att vid stort intresse (och efter skriftlig instruktion från Redeye AB) utöka emissionen till att omfatta maximalt 17 043 570 aktier, varvid Bolagets aktiekapital maximalt ökar med 1 704 357 kronor. Om styrelsen utökar emissionen kommer den sammanlagda emissionslikviden att uppgå till 110 783 205 kronor istället för 90 783 205,5 kronor. Styrelsen äger rätt att fördela aktier inom ramen för i detta stycke angivna utökning av emissionen.
De nya aktierna ska tecknas till en kurs om 6,50 kronor per aktie, där 0,1 kronor utgör kvotvärde och 6,40 kronor utgör överkurs. Överkursen ska överföras till överkursfond.
Betalning för de nya aktierna ska ske kontant, dock med nedanstående undantag.
De tecknare som framgår nedan ska äga rätt att erlägga betalning för aktier genom kvittning i den utsträckning som framgår nedan. Redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av emissionsvillkor om kvittningsrätt framgår av styrelsens redogörelse.
Rätt att teckna nya aktier ska tillkomma befintliga aktieägare, varvid ska gälla att fyra (4) aktier ska berättiga till teckning av tre (3) nya aktier. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier ska vara 15 november 2016.
De som på avstämningsdagen är aktieägare i Bolaget erhåller en teckningsrätt per aktie.
Teckning av nya aktier ska ske på separat teckningslista. Teckning ska ske under perioden mellan den 18 november 2016 och den 2 december 2016. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.
För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter (emissionsökningen i stycke två ovan inte inkluderad) ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp (emissionsökningen i stycke två ovan inte inkluderad), besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand tilldelas övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, samt i sista hand tilldelas dem som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana åtaganden.
Betalning om 6,50 kronor per tecknad aktie, jämte kvittning enligt detta förslag, ska erläggas senast den 12 december 2016. Styrelsen ska dock äga rätt att senarelägga sista dag för betalning.
De nya aktierna ska berättiga till utdelning från och med innevarande räkenskapsår.
Tecknare med rätt att erlägga betalning för aktierna genom kvittning samt angivande av omfattning av kvittningsrätt:
| Tecknare | Fordringsbelopp | Kvittningsrätt |
| Stiftelsen Industrifonden | 2 336 174 kr | 2 336 174 kr |
| Midroc New Technology AB | 4 408 435 kr | 4 408 435 kr |
| Weland Stål AB | 30 598 727 kr | 30 598 727 kr |
Göteborg 2016-11-08